证券简称：可孚医疗证券代码：
301087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况 ...... 7
（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 可孚医疗、本公司、公司、上市公司 | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《可孚医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
、2021年
月
日至2021年
月
日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年
月
日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2021年
月
日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
、2023年
月
日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市
的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次第一类限制性股票的解除限售及第二类限制性股票的归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况
、第一个解除限售/归属期的说明
（1）第一类限制性股票根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票自授予登记完成之日起
个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为2022年2月22日，截至本公告发布之日第一个限售期已届满。
（2）第二类限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为2021年12月29日，截至本公告发布之日已进入第一个归属期。
、第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就的说明
| 第一个解除限售期/归属期 | 是否满足解除限售/归属条件的说明 | ||||
| （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。 | 公司2022年公司经审计的营业收入为29.77亿元，较2021年经审计的营业收入增长30.82%，满足第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核条件。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。 | 授予的第一类限制性股票激励对象中，4名激励对象绩效考核均为优秀或良好，满足个人层面解除限售比例为100%。授予的第二类限制性股票激励对象中，220名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%；8名激励对象因离职，本次不得归属。 | ||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
计划第一个解除限售/归属期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售/归属条件，且2021年公司层面业绩已达到考核要求，4名激励对象所持股限制性股票已达到相应解除限售条件，220名激励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况
1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
（1）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的人数：4人；
（2）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的数量14.625万股，占公司目前总股本的
0.07%；
（3）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（转增后）（万股） | 第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股） | 占获授第一类限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 薛小桥 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 贺邦杰 | 董事、副总裁 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 左汗青 | 副总裁 | 6.5 | 1.95 | 30% |
| 陈望朋 | 财务总监 | 9.75 | 2.925 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员以及核心技术（业务）人员 | / | / | / | |
| 合计（4人） | 48.75 | 14.625 | 30% | |
注：1、上述激励对象所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（4）额外限售说明本次限制性股票解除限售条件成就之日为2023年4月26日；本次符合解除限售条件的激励对象共计
名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为14.625万股，占公司目前总股本的0.07%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件成就之日起
个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
2、本激励计划第一个归属期归属的具体情况（
）首次授予日：
2021年
月
日；
（2）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：220人；（
）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量
77.3175万股，占公司目前总股本的0.37%；
（4）授予价格（调整后）：32.28元/股；（
）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票（
）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（
）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（转增后）（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 左汗青 | 副总裁 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 6.50 | 1.95 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（218人） | 234.975 | 70.4925 | 30% |
| 合计 | 257.725 | 77.3175 | 30% |
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
、上述可归属数量已剔除不符合激励条件及不符合归属条件的激励对象需要作废的限制性股票。（
）额外限售说明本次限制性股票归属条件成就之日为2023年4月26日；本次符合归属条件的激励对象共计220名，可归属的限制性股票数量为77.3175万股，占公司目前总股本的
0.37%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个归属的条件成就之日起6个月内，其所持有的当批次归属的全部限制性股票不得归属。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定进行相应限售并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵洪灵联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052