证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2023-019
可孚医疗科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开情况
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年4月13日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2023年4月24日上午9:00在公司六楼会议室以现场与线上相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张敏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2022年度总裁工作报告>的议案》
经审核，董事会认为：2022年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2022年度工作进行了分析总结，并且公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年年度股东大会上述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》2022年，公司实现营业收入297,695.80万元，较上年同期增长30.82%；归属于公司股东的净利润为30,168.34万元，较上年同期下降29.65%。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况及《公司章程》等有关法规规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
暂以截至公司本次董事会召开日前一交易日的总股本208,487,500股，扣除公司回购专户中股份数3,680,769股后的股本204,806,731股为基数，以此计算合计派发现金红利245,768,077.20元（含税）。
如在分配方案披露至实施期间公司总股本因新增股份上市、股份回购等事项发生变化，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户
中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
独立董事对此发表了独立意见，监事会、保荐机构对此发表了意见，会计师出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一个会计年度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对续聘公司2023年度审计机构发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
公司确认的2022年度日常关联交易和预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营管理活动范围，是公司开展日常经营活动的需要，有利于公司业务发展和持续性发展，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。上述关联交易的实施未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此类关联交易而对关联人形成依赖。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张敏、张志明回避表决。
11、审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信及公司为子公司提供担保的议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营及业务结算的需要，提高资金使用效率，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币13亿元的综合授信额度，公司为子公司申请的银行授信额度内的融资提供担保，担保总额不高于人民币8亿元。
董事会认为：湖南科源医疗器材销售有限公司、湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司、湖南可孚医疗用品有限公司、湖南可孚医疗设备有限公司均属于公司全资子公司，经营稳定，资信状况良好，偿债能力较强，担保风险可控。其综合授信主要为满足公司日常经营及业务结算的需要，公司对其担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意上述综合授信与担保事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在总额度内办理公司及子公司的融资和担保事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信及公司为子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》公司将首次公开发行股票募投项目“长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目”“湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目”“研发中心及仓储物流中心建设项目”结项，并将节余募集资金共计7,784.49万元（含尚未支付项目尾款、利息净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。节余资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，相应的募集资金监管协议亦随之终止。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，8名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计4.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2022年5月10日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案：以公司总股本160,375,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），共计派发现金红利256,600,000元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股。公司2021年度权益分派已于2022年5月20日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划第一类限制性股票的授予价格由43.57元/股调整为32.28元/股，第二类限制性股票授予价格由43.57元/股调整为32.28元/股；首次授予有效的第二类限制性股票的数量由198.25万股调整为257.725万股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事张志明先生、贺邦杰先生、薛小桥先生作为关联董事对本议案回避表决。
15、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为14.625万股，同时根据公司2021年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事贺邦杰先生、薛小桥先生作为关联董事对本议案回避表决。
16、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可
归属数量为77.3175万股，同时根据公司2021年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事张志明先生作为关联董事对本议案回避表决。
17、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为《2023年第一季度报告》真实反映了本报告期公司财务状况及经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司将于2023年5月16日15:00召开2022年年度股东大会，审议相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月26日