证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2023-033
可孚医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一
个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告
重要内容提示：
1、本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象人数为：4人。
2、本次第一类限制性股票拟解除限售数量为14.625万股，占公司目前总股本的0.07%。
3、本次第一类限制性股票解除限售条件成就之日为2023年4月26日。
4、根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所有激励对象的承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
2、授予价格：43.57元/股；
3、授予人数及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共4名，拟向激励对象授予第一类限制性股票37.50万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占本次激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 薛小桥 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 贺邦杰 | 董事 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 左汗青 | 副总裁 | 5.00 | 1.67% | 0.03% |
| 陈望朋 | 副总裁兼财务总监 | 7.50 | 2.50% | 0.05% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员以及核心技术（业务）人员 | / | / | / | |
| 合计（4人） | 37.50 | 12.50% | 0.23% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（4）额外限售期
①通过参与本激励计划获授第一类限制性股票的激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（5）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； |
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面解除限售比例 |
| A+/优秀 | 100% |
| A/良好 | |
| B/一般 | 80% |
| C/合格 | 50% |
| D/不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年12月6日至2021年12月15日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月21日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
（一）第一类限制性股票限售期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为2022年2月22日，截至本公告发布之日第一个限售期已届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。. | 公司2022年公司经审计的营业收入为29.77亿元，较2021年经审计的营业收入增长30.82%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 授予的第一类限制性股票激励对象中，4名激励对象绩效考核均为优秀或良好，满足个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对
象于额外限售期满时办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2022年5月10日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），共计派发现金红利256,600,000元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格/数量进行了如下调整：首次授予的第一类限制性股票授予价格由43.57元/股调整为32.28元/股，第一类限制性股票授予数量相应调整为48.75万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的人数：4人；
（二）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的数量14.625万股，占公司目前总股本的0.07%；
（三）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（转增后）（万股） | 第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股） | 占获授第一类限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 薛小桥 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 贺邦杰 | 董事、副总裁 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 左汗青 | 副总裁 | 6.5 | 1.95 | 30% |
| 陈望朋 | 财务总监 | 9.75 | 2.925 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）人员 | / | / | / | |
| 合计（4人） | 48.75 | 14.625 | 30% | |
注：1、上述激励对象所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）额外限售说明
本次限制性股票解除限售条件成就之日为2023年4月26日；本次符合解除限售条件的激励对象共计4名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为14.625万股，占公司目前总股本的0.07%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件成就之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，4名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件。本次拟解除限售激励对象人数为4人，拟解除限售的限制性股票数为14.625万股。本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、根据公司本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售条件成就之日起6个月内不出售该部分股票，因此公司申请本次解除限售的限制性
股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。本事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，4名激励对象已获授但尚未解除限售的14.625万股限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件，同时根据本次激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，我们一致同意本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日的相关事宜。
七、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就已经成就，4名激励对象已获授但尚未解除限售的14.625万股限制性股票满足2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件，同时根据2021年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2021年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。董事会关于本次限制性股票解除限售的程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
八、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定进行相应限售并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整本次激励计划及其他相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2023年4月26日