证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2023-034
可孚医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的公告
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数共计：220人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：77.3175万股，占公司目前总股本的
0.37%。
3、本次第二类限制性股票归属条件成就之日为2023年4月26日。
4、根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所有激励对象的承诺，自每个归属条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次归属的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的股份归属手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
2、授予价格：43.57元/股；
3、授予人数及数量：拟向激励对象授予第二类限制性股票262.50万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占本次激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 左汗青 | 副总裁 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（227人） | 190.00 | 63.33% | 1.19% | |
| 首次授予部分合计（228人） | 202.50 | 67.50% | 1.27% | |
| 预留授予 | 60.00 | 20.00% | 0.38% | |
| 合计 | 262.50 | 87.50% | 1.64% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）额外限售期
通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（6）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； |
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面归属比例 |
| A+/优秀 | 100% |
| A/良好 |
| B/一般 | 80% |
| C/合格 | 50% |
| D/不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年12月6日至2021年12月15日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月21日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
二、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件满足的情况说明
（一）第二类限制性股票第一个归属期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为2021年12月29日，截至本公告发布之日已进入第一个归属期。
（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
| 第二类限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。. | 公司2022年公司经审计的营业收入为29.77亿元，较2021年经审计的营业收入增长30.82%，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 | 授予的第二类限制性股票激励对象中，220名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%； 8名激励对象因离职，本次不得归属。 | ||||
综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的220名激励对象于额外限售期满时办理首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共8名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为4.25万股。
鉴于公司2022年5月10日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），
共计派发现金红利256,600,000元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行了如下调整：首次授予的第二类限制性股票授予价格由43.57元/股调整为32.28元/股，首次授予有效的第二类限制性股票的数量由198.25万股调整为257.725万股。
截至本公告披露日，自本激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留授予权益（第二类限制性股票）共计60.00万股已失效。除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年12月29日；
（二）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：220人；
（三）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量77.3175股，占公司目前总股本的0.37%；
（四）授予价格（调整后）：32.28元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
（六）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（转增后）（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 左汗青 | 副总裁 | 16.25 | 4.875 | 30% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 6.50 | 1.95 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（218人） | 234.975 | 70.4925 | 30% | |
| 合计 | 257.725 | 77.3175 | 30% | |
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述可归属数量已剔除不符合激励条件及不符合归属条件的激励对象需要作废的限制性股票。
（八）额外限售说明
本次限制性股票归属条件成就之日为2023年4月26日；本次符合归属条件的激励对象共计220名，可归属的限制性股票数量为77.3175万股，占公司目前总股本的0.37%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个归属的条件成就之日起6个月内，其所持有的当批次归属的全部限制性股票不得归属。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，220名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为220人，拟归属的第二类限制性股票数为77.3175万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划对各激励对象获授的限制性股票的归属安排（包括等待期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、根据公司本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票归属条件成就之日起6个月内不出售该部分股票，因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。本事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，220名激励对象已获授但尚未归属的77.3175万股限制性股票满足本次激励计划规定的归属条件，同时根据本次激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，我们一致同意本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日的相关事宜。
七、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就，220名激励对象已获授但尚未归属的77.3175万股限制性股票满足2021年限制性股票激励计划规定的归属条件，同时根据2021年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年10月25日。董事会关于本次限制性股票归属的程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票77.3175万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明经公司自查，激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，不存在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况。
十、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定进行相应限售并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整本次激励计划及其他相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2023年4月26日