海南机场设施股份有限公司（600515）
2022年年度股东大会会议文件
2023年5月11日
海南机场设施股份有限公司2022年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
1．公司2022年度董事会工作报告
海南机场设施股份有限公司公司2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法规制度，认真履行职责，圆满完成了股东大会赋予的各项任务，现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2022年是海南机场正式融入海南国资的首个完整年份。这一年，海南机场深入学习贯彻党的二十大精神，遵循海南自贸港“1348”战略框架指引，谋划深耕“一本两翼双引擎”新发展格局，积极践行“忠诚担当、诚信守法、团结创新、廉洁高效”的核心价值观，打造专业化、市场化、现代化的新型国有企业，努力成为国内领先、国际一流的机场管理集团。这一年，海南机场攻坚克难，平稳回归，实现了安全运行稳定、人员队伍稳定、业务发展稳定、服务质量稳定，呈现出基础夯实、蓄势待发的全新局面，全面开启高质量发展新篇章。
1、机场管理业务：报告期内，公司控股7家机场，包括：三亚凤凰机场、琼海博鳌机场、安庆天柱山机场、唐山三女河机场、潍坊南苑机场、营口兰旗机场、满洲里西郊机场。公司通过子公司参股2家机场，包括：宜昌三峡机场、东营胜利机场。公司管理输出2家机场，包括：松原查干湖机场、三沙永兴机场。公司积极应对宏观经济下行、需求萎缩的新形势新任务，调整公司政策及强化资源配置，切实做好员工关爱，筑牢群防群控防线，安全有序稳妥逐步恢复航班。全年顺利保障党的二十大、省第八次党代会、消博会、博鳌亚洲论坛等重大活动，服务质量获得社会各界的高度肯定。全年荣膺斩获国际级各类大奖近百项，其中：
三亚凤凰机场入选SKYTRAX“2022年全球最佳机场百强”，名列第96位，机场服务品质获得业界高度认可。
2、免税与商业业务：报告期内，公司自持6个地产商业项目（不含机场商业），可租面积约40.35万平方米。旗下海口日月广场有税业务可租面积约24.73
万平方米、免税业务可租面积约5.70万平方米，综合出租率75.9%。报告期内，公司通过参股投资、自持物业提供场地租赁形式参与免税商业业务，采用参股投资形式的免税业务包括：海口美兰机场免税店49%股权（离岛免税）、三亚凤凰机场免税店49%股权（离岛免税）、海南海航中免50%股权（口岸免税）；采用自持物业提供场地租赁形式的免税业务包括：三亚凤凰机场免税店、中免海口日月广场免税店、海控全球精品（海口）免税城。此外，三亚凤凰机场、琼海博鳌机场、海口日月广场还为免税运营商提供免税提货点场地租赁。
（1）海口美兰机场免税店是海口美兰机场T1、T2航站楼免税店经营主体，其中T1航站楼免税店经营面积8631平方米、T2航站楼免税店经营面积9313平方米，二者合计经营面积为17944平方米。采取线下经营模式，经营国家批准的45类免税商品，涵盖300余个国际知名高端品牌。
（2）三亚凤凰机场免税店是三亚凤凰机场航站楼免税店经营主体，已有规划的免税店经营面积约6800平方米，其中已开业经营面积约1800平方米。采取线下经营模式，运营离岛免税品实体零售业务，经营品类以香水化妆品、酒水、手表配饰、电子产品及食品为主，涵盖300余个国际知名品牌。
（3）海南海航中免拥有海口美兰国际机场、三亚凤凰国际机场2家机场口岸免税店和7家机上免税店，覆盖国际航线67条。
（4）中免海口日月广场免税店由海口日月广场提供场地租赁，免税店经营面积19505平方米，采取线上、线下两种经营模式，经营国家批准的45类免税商品，涵盖600余个国际知名高端品牌。
（5）海控全球精品（海口）免税城由海口日月广场提供场地租赁，规划免税店经营面积37500平方米，采取线上、线下两种经营模式，经营国家批准的45类免税商品，涵盖600余个国内外知名高端品牌。
3、房地产业务：报告期内，公司尚有在建及土地储备项目23个，土地面积逾6500亩。其中，在建项目12个，面积约1100亩；土地储备项目11个，面积约5400亩（其中非建设用地约3120亩）。公司已完工、在建项目的账面价值约
106.61亿元，包括豪庭系列项目、海南中心、海口国瑞大厦项目等。公司投资性
房地产的期末余额约135.41亿元，包括海口日月广场、海南大厦、海航大厦、海控国际广场等，主要为持有租赁。
公司高质高效抓项目，重安全保进度，重点加快存量地产项目去化，集中力量推动海口市大英山片区海南中心等项目开发建设，并积极参与海口江东新区开发，与海口江东新区管理局达成战略合作，共同搭建合资公司平台，推进临空产业平台项目落地，后续将按照“港产城”融合发展模式，进行临空产业开发和配套项目多元化经营。
4、物业管理业务：报告期内，海南物管顺利通过ISO系列管理体系监督审核，并始终以客户需求为导向，结合国家法律法规、合同履约要求确定品质运营管控指标，全年客户满意度达80.64%，有效投诉关闭率100%，未发生设备安全责任事故和重大治安事件，科学、系统有效地进行项目运营工作，全力推行“5D”食堂管理要求，通过餐饮服务品质提升，实现品牌效益的稳步提升。
5、其他业务：报告期内,公司自有自管酒店2家,分别为：海南迎宾馆、三亚凤凰机场酒店；委托管理酒店3家，分别为:海口希尔顿酒店、儋州福朋喜来登酒店、琼中福朋喜来登酒店（已于2023年4月试营业），共计客房近 2000 间。旗下各酒店荣获多项行业机构奖项，其中海南迎宾馆荣获2022年度海南省旅游饭店行业TOP10、2022年度海南省旅游饭店行业最佳口碑酒店；三亚凤凰机场酒店荣获2022年中国酒店品质服务TOP100-商务差旅；海口希尔顿酒店荣获2022年海南省级文明旅游示范单位；儋州福朋喜来登酒店荣获2022甄选豪华商务活动首选酒店等荣誉。
报告期内，天羽飞训合作客户40余家，训练小时数总计约13.5万小时。同时公司积极拓展研学产品、航空体验、科普教育、社会职业培训市场，2022年被授予“海南省航空科普基地”，为社会群体提供研学、科普服务。
二、报告期内主要经营情况
1、机场管理业务：报告期内，公司机场管理业务实现营业收入10.44亿元。公司旗下控股及管理输出9家机场总体实现飞机起降架次9.4万架次，旅客吞吐量1098万人次，货邮吞吐量7.9万吨，恢复至2019年同期的60.49%、47.13%、
66.61%。其中，三亚凤凰机场为公司的核心机场，2022年实现飞机起降架次7.39
万架次、旅客吞吐量951万人次、货邮吞吐量6.33万吨，恢复至2019年同期的
59.97%、47.19%、63.41%。
2、免税与商业业务：报告期内，公司免税和商业业务实现营业收入2.70亿元，其中海岛商业通过提供免税店场地租赁实现收入0.91亿元；海岛商业参股免税业务实现0.50亿元，其中参股海口美兰机场免税店实现投资收益0.45亿元。此外，三亚凤凰机场免税相关收入1.39亿元，该部分业务收入计入机场管理业务，其中通过提供免税店场地取得特许经营权收入0.76亿元、提供免税提货点场地取得相关收入0.63亿元；另外通过参股三亚凤凰机场免税店实现投资收益0.07亿元。报告期内，公司通过参股投资、提供场地租赁的方式参与的5家免税店线下销售额约75亿元，占海南岛内12家免税店免税销售额比例约21.5%。
3、房地产业务：报告期内，公司房地产业务实现营业收入20.73亿元；项目投资完成8.35亿元，无新增开工面积，完工面积12.32万平方米；签约销售面积
8.73万平方米，签约销售额约14.60亿元。
4、物业管理业务：报告期内，公司物业管理业务实现营业收入7.13亿元，在管项目163个，管理面积逾1600万平方米。
5、其他业务：报告期内，公司其他业务实现营业收入6.01亿元，主要系海南迎宾馆酒店运营及天羽飞训相关培训业务。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
1、机场行业
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下之年，是民航高质量发展的关键之年，做好2023年民航工作意义重大。
工作的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议精神，贯彻全国交通运输工作会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳字当头、稳中求进，统筹安全
与发展，统筹当前与长远，统筹供给侧结构性改革和扩大内需，牢牢守住航空安全底线，有效防范化解重大风险，稳步促进行业恢复发展，保持基础设施建设强度，进一步深化民航改革，深入推进全面从严治党，高质量推进交通强国民航篇章建设。
2023年，随着我国经济运行稳步回升，航空运输业整体会迎来新的发展机遇，航空公司、机场业务量等将会大幅提升。同时，随着我国大陆出入境政策和国际客运航班航线亦逐步优化，预计2023年国际出行需求将受到刺激，也将推动我国机场国际旅客吞吐量的动态修复。根据民航局2023年4月份新闻发布会数据显示，2023年一季度，航空客运需求快速恢复，国内客运规模恢复至2019年同期约九成。全行业共完成旅客运输量1.29亿人次，同比增长 68.9%，旅客运输规模相较2022年四季度大幅提升 51.0个百分点。机场运输生产方面，恢复当于 2019 年同期的 80.0%，态势良好，一季度全国运输机场共完成旅客吞吐量
2.65亿人次、货邮吞吐量350.0万吨、起降架次257.1万架次,同比分别增长 68.0%、下降 9.6%、增长 31.7%,分别恢复到2019年同期的 80.3%、93.1%、93.4%。预计下一阶段，我国民航将继续保持稳步恢复态势。
2、免税与商业行业
进入2023年海南省将重点提振消费需求，根据省政府工作报告提出，力争2023年旅游人数、旅游收入分别增长20%和25%，离岛免税购物销售额突破800亿元；同时建立以免税店为引爆点、多种商业业态复合的繁荣商圈，打造国际旅游消费中心标志性工程。随着海南自贸港基础设施建设、机场运力不断提升，新增免税面积带来品类与品牌的扩容，消费体验不断优化，未来离岛人次、转化率、客单价均有较大提升空间。
3、房地产行业
2023年1月17日，全国住房和城乡建设工作会议要求，2023年将大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策，推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民群众放心购房、放心租房。
2023年预计，供需两端政策均有继续优化空间，政策力度有望进一步加强，核心二线城市政策有望全面放开，一线城市政策优化空间较大，如降低房贷利率、降低首付比例、优化限购等方面继续调整；支持企业合理融资需求，房企融资链条有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；“保交楼”仍然是侧重点，专项借款及配套资金加快落地，有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转。
4、物业管理行业
2022年一系列政策信号接连释放：加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，大力推进保障性住房，物业管理行业从增量市场向存量市场转化，新增渠道多元化；中央经济工作会议上，居住、养老等消费被多次提及，物业服务企业成为基层治理“三驾马车”的重要力量之一。城市服务、区域发展、多业态布局成为物企扩张的重要举措。未来，“物业+”模式将成为行业趋势，新的发展转折点已经到来，据克而瑞物管发布的《2022-2023年度中国物业管理行业发展白皮书》数据显示，预计2025年物业管理行业总规模有望实现388亿平方米，2021-2025年年复合增长率3.2%。
5、其他行业
随着宏观经济形势的持续向好，预计2023年度国内商务旅行将进入复苏区间，而国际商务旅行、会议会展需求的加快复苏也将为国内住宿业复苏带来新的助力。海南自由贸易港正加快建设中，有利于吸引更多人流，为海南酒店业发展提供坚实基础。
2020年以来，全球经济下行对航空业造成较大打击，对飞行模拟机训练行业产生了较大影响。但随着政策调整，航空业呈现快速恢复态势，公司作为航空业支持性企业，业务随之恢复。但仍需面对因市场上同业企业增多带来的竞争压力。
（二）公司发展战略
2023年，公司将以“蓄势赋能、提质增效”作为发展主题，在海南自贸港建设的进程中扛起国企责任担当，充分发挥自身资源及核心能力，构建“以机场主业为根本，以免税商业地产、物业酒店服务为两翼，以临空、资本为两大驱动引擎”
的“一本两翼双引擎”新业态格局，推动公司向高质量发展转型升级。
机场管理业务将致力于成为行业内领先的机场运营管理服务商，对标全球机场行业发展的管理模式和标准，专注于机场建设咨询、安全运行能力提升、服务质量管理、航空市场开发以及商业资源经营等领域，持续提升非航收入占比，打造SKYTRAX星级机场群。免税商业地产将积极推进地产业务转型，依托自贸港核心物业资源，充分发挥三亚凤凰机场、海口日月广场“码头”优势，坚持免税、有税齐头并进，积极探索离岛免税和高端商业互补发展的产业模式。同时，公司将积极推进地产业务转型，推动大英山CBD综合开发建设，助力打造自贸港国际消费中心。物业管理将聚焦航空机场产业园、政企事业单位、住宅商业写字楼三大业态以及餐饮服务、资产管理服务两大体系业务布局，倾力打造标杆项目和团膳行业的知名服务品牌，致力成为优秀的城市综合服务运营商；酒店将以品牌化、智能化、国际化为方向，持续提升员工服务水平，完善酒店配套设施，全面提升管理服务品质，增强服务接待保障能力。临空产业将充分发挥国企平台产业招引功能，按照“港产城”融合发展的理念，搭建规划、开发、投资、运营、服务、孵化一体化的自贸港临空产业园区平台，集聚政策和资源优势，打造自贸港临空产业示范项目。此外，公司将持续提升投融资能力，合理借助资本市场力量，支持核心产业“补链、强链、延链”，实现做强做大。
（三）经营计划
1、机场管理业务
（1）岛内机场优化配置运力和时刻资源。积极引进基地航司夯实高质量发展基础，增加驻场运力投放，完善航线网络布局。三亚凤凰机场封关运作项目稳步推进，有序可控，其中“二线口岸”查验设施设备建设项目已完成T1航站楼安检通道改造并投入使用；国际航站楼改扩建工程已全部完成土建施工，总体进度达到70%，预计6月份完成国际口岸改造，具备国际航班保障能力。
（2）提升机场口岸国际货运保障能力。充分挖掘自贸港客货运市场需求，
着力提升航空运输服务供给能力。三亚凤凰机场积极筹备开通跨境电商业务，拓展三亚保税物流中心（B型）业务渠道。
（3）加快国际客运航线恢复。研究推动岛内机场国际航线差异化发展，持续提升国际航线占比，实现三亚凤凰机场国际及地区客运航线复航。加大开拓国际航空旅游市场的力度，主动对外营销推介，重点推动日韩、东南亚和香港、迪拜等重点区域国际航线的恢复和加密。
2、免税与商业业务
（1）免税店方面，公司积极改善商业品牌结构，主动引进重奢品牌，提升商业品牌级次，加快免税扩容，推动三亚凤凰机场免税店二期2023年内开业，届时海南机场自持物业提供免税租赁面积将进一步扩大。力争在海南自贸港封关运作前做大免税市场份额、提升规模竞争优势。
（2）市区商业方面，以海口日月广场2.0升级改造为突破口，研究制定大英山片区产业发展及开发策划方案，多措并举推动项目建设，将大英山打造成为海口热门商业聚集地，助力自贸港国际消费中心建设。
（3）体系建设方面，依托专业化人才队伍，通过搭建信息系统实现专业化、数字化、精细化管理，确保资源全面协同发展，助力自贸港建设。
3、房地产业务
（1）公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心、豪庭南苑三区、D10地块等项目开发建设，逐步实现去地产化。
（2）加大临空产业项目拓展力度，构建“港产城”一体化经营模式积极战略转型临空产业园的开发建设，持续把握海南自由贸易港政策、空港经济发展等市场机遇，提前谋划，拓宽项目土地储备。
4、物业管理业务
（1）积极构建多元化发展格局，逐步将传统物业模式转向城市化综合拓展模式，市场拓展主要方向为航空机场产业园、政企事业单位、住宅商业写字楼等
资金回笼快速、规模较大的优质项目。
（2）根据专业公司赋能、物业多元化产业链条打造、数字化管控体系搭建，树立以客户体验为中心，统一资源和产业链整合优势，积极推进智能化数字物业转型和社区基层治理体系。
5、其他业务
公司酒店业务将以独特的视角和超前的思维，持续提升服务品质，精准定位，以市场为导向，顺应消费需求，坚持专业的人做专业的事，坚持效益至上。公司将持续丰富酒店产品，提升酒店竞争力，始终保持海南酒店业领先水平。
飞行模拟机训练方面，不断提升客户服务品质，积极通过客户回访、客户调研等形式深化与现有客户的合作关系，争取增加训练投放量；同时结合客户需求，不断创新模拟机训练产品优惠组合，针对性的争取优质客户。同时，进一步开拓航空体验、研学旅行等新市场，继续加强校企合作工作，加大社会职业教育服务。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会执行股东大会决议的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
（1）审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中与负责公司年报审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的各项工作。
（2）报告期内，根据中国证监会及上交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
① 对会计师事务所提交的公司2021年财务报告审计意见进行审阅
年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务
会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告；2022年4月26日，审计委员会与年审注册会计师召开第二次沟通见面会，对年审注册会计师调整后的2021年度财务报告进行审阅，并与年审注册会计师进行沟通后，向公司提出进一步完成公司内部控制体系的相关建议，防止再次出现资金占用、违规担保、关联交易等相关问题。
审计委员会表示：经年审注册会计师调整后的2021年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，在所有重大方面公允地反映了公司2021年度的经营成果、现金流量状况以及2021年末财务状况，同意提交董事会审议。
② 监督公司内控制度的完善
审计委员会十分关注公司内部控制部门、人员的设置及履职情况，报告期内审计委员会专门召开会议听取计划财务部的工作情况汇报、公司内部控制制度的建立和健全及执行情况汇报，在此基础上公司整个内部控制相关工作提出进一步完善的意见。听取中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年年度内控审计工作情况的汇报。
（三）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
1、薪酬与考核委员会设立情况
公司第九届董事会薪酬与考核委员会由独立董事李勇先生、胡东山先生、董事鲁晓明先生担任委员，由独立董事李勇先生担任主任委员。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事及高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
（四）董事会下设的战略委员会履职情况汇总报告
1、战略委员会设立情况
公司第九届董事会战略委员会由独立董事胡东山先生、李勇先生、董事杨小滨先生担任委员，由董事杨小滨先生担任主任委员。
2、战略委员会履职情况
报告期内战略委员会根据公司实际发展情况，对公司投、融资计划、对外投资事项进行了严格的事前审查，对如何利用资金的杠杆作用，优化资金结构，降低融资成本及积极拓展公司业务等方面进行充分讨论并给出相关建议。
（五）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告
1、提名委员会设立情况
公司第九届董事会提名委员会由独立董事耿文秀先生、胡东山先生、董事鲁晓明先生担任委员，由独立董事耿文秀先生担任主任委员。
2、提名委员会履职情况
报告期内提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人员学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，并进行认真的资格审查，认为公司董事、高级管理人员的候选人符合法律法规及《公司章程》的要求，符合提名人的条件。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
2．公司2022年度监事会工作报告
海南机场设施股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《海南机场设施股份有限公司章程》及其他法规制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，切实维护公司利益和股东权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开会议9次，相关情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第十六次会议决议公告 | 1.《关于调整公司监事的议案》 2.《关于追加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》 |
| 第九届监事会第十七次会议决议公告 | 1.《公司2021年度监事会工作报告》 2.《公司2021年年度财务决算报告》 3.《公司2022年年度财务预算报告》 4.《公司2021年度利润分配预案》 5.《公司2021年年度报告及摘要》 6.《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》 7.《2021年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》 8.《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 9.《关于2021年度计提信用及资产减值准备的议案》 |
| 第九届监事会第十八次会议决议公告 | 《公司2022年第一季度报告》 |
| 第九届监事会第十九次会议决议公告 | 《关于公司控股子公司签订<融资租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》 |
| 第九届监事会第二十次会议决议公告 | 1.《公司2022年半年度报告及摘要》 2.《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 第九届监事会第二十一次会议决议公告 | 《公司2022年第三季度报告》 |
| 第九届监事会第二十二次会议决议公告 | 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》 |
| 第九届监事会第二十三次会议公告 | 《关于公司控股子公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》 |
二、监事会成员参加会议情况
1、本年度列席董事会14次，为第九届董事会第二十次至第三十三次会议。
2、本年度出席股东大会6次，分别为2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会。
三、监事会对公司2022年度有关事项意见
㈠ 依法运作情况
我们审阅了公司2022年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
㈡ 财务情况
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
㈢ 关联交易情况
监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东利益
本议案已经公司第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
3．公司2022年度财务决算报告
海南机场设施股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2022年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司（合并）2022年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减(%) |
| 营业收入 | 4,700,656,255.83 | 4,524,553,773.90 | 3.89 |
营业利润
| 营业利润 | -17,004,532.43 | 988,252,636.94 | -101.72 |
| 利润总额 | 2,038,570,950.54 | 830,109,952.18 | 145.58 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 1,856,312,763.47 | 463,289,691.71 | 300.68 |
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -515,995,832.77 | 60,867,986.34 | -947.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,146,646,675.66 | 422,539,993.92 | -844.70 |
基本每股收益(元/股)
| 基本每股收益(元/股) | 0.1625 | 0.0405 | 301.23 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.1625 | 0.0405 | 301.23 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.71 | 6.05 | 2.66 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.42 | 0.79 | -3.21 |
项目
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减(%) |
期末总股本(股)
| 期末总股本(股) | 11,425,309,602.00 | 11,425,309,602.00 | 0.00 |
| 资产总额 | 56,125,450,011.91 | 61,168,928,318.44 | -8.25 |
负债总额
| 负债总额 | 32,316,545,516.39 | 40,809,219,662.57 | -20.81 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 22,414,738,281.39 | 19,306,033,745.76 | 16.10 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股) | 1.96 | 1.69 | 16.10 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 57.58 | 66.72 | -9.14 |
二、财务状况、经营成果、现金流量分析
（一）财务状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 比重增减（%） | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
货币资金
| 货币资金 | 7,382,998,899.43 | 13.15 | 10,997,914,927.31 | 17.98 | -32.87 | 主要系缴纳税款30.29亿元，购买结构性理财产品，支付2022年债务本金及利息 |
| 交易性金融资产 | 1,502,539,329.94 | 2.68 | 465,976.14 | 0.00 | 322,349.84 | 主要系2022年购买投资结构性理财产品15亿元 |
| 预付款项 | 26,382,676.63 | 0.05 | 37,752,029.61 | 0.06 | -30.12 | 主要系本期结转预付采购款等 |
| 其他应收款 | 444,715,740.37 | 0.79 | 3,982,732,135.21 | 6.51 | -88.83 | 主要系本期收到战略投资款尾款 |
持有待售资产
| 持有待售资产 | 0.00 | 125,150,292.69 | 0.20 | -100.00 | 主要系本期海南第一物流配送有限公司股权处置事项交割，持有待售资产结转确认投资收益 | |
| 长期股权投资 | 2,042,714,598.68 | 3.64 | 2,847,213,631.87 | 4.65 | -28.26 | 主要系海航航空技术有限公司长期股权投资的损益调整形成 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 1,684,306,071.87 | 3.00 | 51,200,000.00 | 0.08 | 3,189.66 | 主要系根据公司的持有意图将已授领的海航控股（600221）、ST大集（000564）股票及321信托份额调整至其他权益工具投资 |
| 在建工程 | 1,171,327,905.24 | 2.09 | 607,474,693.20 | 0.99 | 92.82 | 主要系根据公司的经营发展将琼中庭院项目从存货调整至在建工程，以及三亚凤凰机场-国际楼改扩建工程 |
| 长期待摊费用 | 3,812,685.16 | 0.01 | 2,644,140.29 | 0.00 | 44.19 | 主要系本期子公司海岛商业增加装饰工程支出 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 1,255,736,674.67 | 2.24 | 2,346,526,770.30 | 3.84 | -46.49 | 主要系根据公司的持有意图将已授领的海航控股（600221）、ST大集（000564） |
项目
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 比重增减（%） | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
| 股票及321信托份额调整至其他权益工具投资 | ||||||
2、负债项目重大变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 比重增减（%） | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 20,036,666.67 | 0.03 | -100.00 | 主要系子公司满洲里机场归还短期借款 |
| 预收款项 | 24,176,431.43 | 0.04 | 124,477,506.86 | 0.20 | -80.58 | 主要系本期海南第一物流配送有限公司股权处置事项交割，结转预收的股权款 |
应交税费
| 应交税费 | 3,012,708,172.60 | 5.37 | 5,386,902,839.56 | 8.81 | -44.07 | 主要系本期支付企业所得税、土地增值税等 |
| 其他应付款 | 1,768,809,883.60 | 3.15 | 5,029,797,016.17 | 8.22 | -64.83 | 主要系根据相关文件冲减南海明珠岛的土地出让金及相关税金 |
| 其中：应付利息 | 31,709,607.37 | 0.06 | 130,215,724.24 | 0.21 | -75.65 | 主要系本期归还有息负债的利息 |
| 其他流动负债 | 105,997,933.30 | 0.19 | 404,256,269.88 | 0.66 | -73.78 | 主要系本期归还有息负债的本金 |
| 预计负债 | 2,935,648.18 | 0.01 | 7,988,120.18 | 0.01 | -63.25 | 主要系冲减未决诉讼相关费用 |
其他非流动负债
| 其他非流动负债 | 0.00 | 497,772.66 | 0.00 | -100.00 | 主要系本年结转1年以上待转销项税额 |
（二）经营成果分析
1、营业收入构成
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变化（%） |
主营业务
| 主营业务 | 4,100,154,534.46 | 3,921,079,672.04 | 4.57 |
| 其他业务 | 600,501,721.37 | 603,474,101.86 | -0.49 |
2、主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
机场管理业务
| 机场管理业务 | 1,044,324,239.42 | 1,023,531,753.09 | 1.99 | 0.31 | -33.45 |
| 免税与商业业务 | 269,534,182.54 | 25,433,961.51 | 90.56 | -50.55 | 1.05 |
房地产业务
| 房地产业务 | 2,073,460,324.58 | 971,299,381.76 | 53.16 | 13.48 | 29.38 |
物业管理业务
| 物业管理业务 | 712,835,787.92 | 606,036,853.18 | 14.98 | -2.91 | 0.81 |
| 其他业务 | 600,501,721.37 | 432,420,666.07 | 27.99 | 10.43 | -7.12 |
3、费用分析
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 158,756,853.72 | 137,777,284.55 | 15.23 |
管理费用
| 管理费用 | 712,431,298.94 | 1,127,272,733.10 | -36.80 |
财务费用
| 财务费用 | 595,764,415.34 | 273,491,895.74 | 117.84 |
| 所得税费用 | 63,968,714.21 | 381,081,636.16 | -83.21 |
（三）现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 5,459,847,327.10 | 5,113,407,590.53 | 6.78 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 8,606,494,002.76 | 4,690,867,596.61 | 83.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,146,646,675.66 | 422,539,993.92 | -844.70 |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 769,127,833.74 | 3,960,269,616.62 | -80.58 |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 1,983,552,683.05 | 396,742,982.73 | 399.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,214,424,849.31 | 3,563,526,633.89 | -134.08 |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 3,140,956,852.16 | 7,266,560,000.00 | -56.78 |
项目
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 2,407,740,766.68 | 2,437,413,387.28 | -1.22 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 733,216,085.48 | 4,829,146,612.72 | -84.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,627,845,969.50 | 8,815,060,653.74 | -141.16 |
三、2022年年度财务决算报告相关文件
公司2022年年度财务决算报告包括：
1、2022年12月31日合并资产负债表；
2、2022年合并利润表及合并所有者权益变动表；
3、2022年度合并现金流量表；
4、会计报表附注。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
4．公司2023年度财务预算报告
海南机场设施股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
根据公司2023年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制公司2023年度财务预算。
一、预算编制说明
根据海南机场战略发展目标、参照公司近年来的经营业绩及现时生产能力，结合公司2023年度生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对2023年主要财务指标进行了测算，编制了2023年度财务预算报告。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
（四）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（五）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
2023年营业收入预计为80亿元，与2022年相比预计同比增加70%。
四、确保预算完成的主要措施
（一）机场管理业务方面，公司将进一步优化配置海南岛内机场运力和时刻资源，积极引进基地航司增加驻场运力投放，完善航线网络布局；稳步推进三亚凤凰机场、琼海博鳌机场封关运作项目，争取2023年底前具备封关运作硬件条件；加快推进三亚凤凰机场国际航站楼改扩建工程，提升机场口岸国际保
障能力，加快国际客运、货运航线恢复；积极拓展各机场航班航线、提升机场宽体机比例、开展闲置资源招商工作、与货运代理签订销售结算协议、提升贵宾室服务水平等措施，实现公司机场业务收入提升。
（二）免税与商业业务方面，公司将加快推动三亚凤凰机场免税店二期开业，持续扩大提供免税租赁面积；力争在海南自贸港封关运作前做大免税市场份额、提升规模竞争优势。同时，公司将以海口日月广场2.0升级改造为突破口，将大英山打造成为海口热门商业聚集地，助力自贸港国际消费中心建设。
（三）房地产业务方面，公司将加快存量房地产项目的销售去化进度，如豪庭系列项目、互联网金融大厦、洲际大厦、国瑞大厦、海控国际广场等；持续提升持有型物业如海南大厦、海航大厦等项目出租率及出租面积，从而确保公司房地产业务收入实现。
（四）其他业务方面，公司将以服务海南自贸港建设为核心，持续推进物业酒店服务业务转型升级、协同发展，提供高附加值的物业服务和高品质的住宿服务支持，确保公司物业酒店服务收入实现。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
5．公司2022年度利润分配预案
海南机场设施股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,856,312,763.47元，截止2022年12月31日合并报表未分配利润为-14,816,700,729.55元。母公司2022年年初未分配利润276,012,014.25元，本年实现净利润-52,822,843.57元，母公司2022年度实际可供股东分配利润为223,189,170.68元。
《公司章程》第一百六十九条规定“（一）利润分配条件：公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司不存在可以不实施现金分红之情形。”及“（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，利润分配中现金分红应当优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”
鉴于公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为正，但截止2022年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百六十九条第
（一）点中“公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2022年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
6．公司2022年年度报告及摘要
海南机场设施股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，公司组织编写了2022年年度报告及年报摘要，具体内容详见公司于2023年4月21日挂网的2022年年度报告（修订版）及2022年年度报告摘要（修订版）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
7．关于公司2023年度预计日常关联交易的议案
海南机场设施股份有限公司关于公司2023年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年日常关联交易的预计和执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 深圳市三鑫科技发展有限公司 | 92,900 | 13,777 | 基于公司未来业务发展需要，2022年原计划与深圳市三鑫科技发展有限公司开展工程类项目采购，但项目未完全开展，故形成较大差异 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 9,920 | 5,000 | 不适用 | |
| 广西北部湾航空有限责任公司 | 3,601 | 1,697 | 不适用 | |
| 天津航空有限责任公司 | 2,472 | 1,920 | 不适用 | |
| 福州航空有限责任公司 | 1,415 | 791 | 不适用 | |
| 金鹏航空股份有限公司 | 1,201 | 732 | 不适用 | |
| 桂林航空有限公司 | 1,100 | 1,138 | 不适用 | |
| 长安航空有限责任公司 | 1,051 | 1,186 | 不适用 | |
| 西部航空有限责任公司 | 960 | 407 | 不适用 | |
| 云南祥鹏航空有限责任公司 | 951 | 1,224 | 不适用 | |
| 海南海航国际酒店管理股份有限公司 | 144 | - | 不适用 | |
| 其他关联方 | 1,920 | 13,012 | （1）2022年公司新增向海南省发展控股有限公司下属公司工程采购0.90亿元； （2）2022年完成前期与原海航集团关联方的工程结算，调整结算金额0.21亿元。 | |
| 小计 | 117,635 | 40,866 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 海南航空控股股份有限公司 | 26,815 | 23,232 | 不适用 |
| 北京首都航空有限公司 | 16,080 | 10,918 | 不适用 | |
| 天津航空有限责任公司 | 12,388 | 4,545 | 不适用 | |
| 中国新华航空集团有限公司 | 5,000 | 618 | 不适用 | |
| 海南美兰国际空港股份有限公司 | 4,972 | 7,713 | 不适用 | |
| 西部航空有限责任公司 | 3,870 | 1,706 | 不适用 | |
| 云南祥鹏航空有限责任公司 | 3,865 | 2,731 | 不适用 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 长安航空有限责任公司 | 2,847 | 5,186 | 不适用 | |
| 金鹏航空股份有限公司 | 2,756 | 1,113 | 不适用 | |
| 广西北部湾航空有限责任公司 | 2,381 | 2,217 | 不适用 | |
| 海航集团有限公司 | 2,242 | 417 | 不适用 | |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 2,223 | 2,451 | 不适用 | |
| 福州航空有限责任公司 | 1,850 | 1,477 | 不适用 | |
| 尊捷（三亚）航空服务有限公司 | 1,358 | 1,437 | 不适用 | |
| 桂林航空有限公司 | 1,217 | 1,486 | 不适用 | |
| 乌鲁木齐航空有限责任公司 | 982 | 746 | 不适用 | |
| 三亚航空旅游职业学院 | 622 | 454 | 不适用 | |
| 长春赛德购物中心有限公司 | 527 | 358 | 不适用 | |
| 大新华飞机维修服务有限公司 | 474 | 211 | 不适用 | |
| 海南旅控会展开发有限公司 | 430 | 492 | 不适用 | |
| 陕西长安海航之星宾馆有限公司 | 405 | 197 | 不适用 | |
| 海航航空技术有限公司 | 385 | 193 | 不适用 | |
| 海南美兰国际机场货运有限责任公司 | 338 | 593 | 不适用 | |
| 海南博鳌机场管理有限公司 | 294 | 371 | 不适用 | |
| 易航科技股份有限公司 | 289 | 132 | 不适用 | |
| 天津货运航空有限公司 | 261 | 387 | 不适用 | |
| 三亚汉莎航空食品有限公司 | 189 | 141 | 不适用 | |
| 大新华航空有限公司 | 150 | 114 | 不适用 | |
| 海航航空集团有限公司 | 131 | 187 | 不适用 | |
| 海航货运有限公司 | 127 | 96 | 不适用 | |
| 海南财富海湾置业有限公司 | 88 | 92 | 不适用 | |
| 海南绿海热带森林博览园有限公司 | 18 | 3 | 不适用 | |
| 其他关联方 | 11,240 | 21,526 | 不适用 | |
| 小计 | 106,815 | 93,541 | ||
| 关联租赁(出租) | 中免凤凰机场免税品有限公司 | 33,748 | 7,909 | 免税营业收入未达预期 |
| 全球精品（海口）免税城有限公司 | 20,432 | 5,403 | 免税营业收入提成比例调整 | |
| 海航集团有限公司 | 3,140 | -266 | 不适用 | |
| 北京首都航空有限公司 | 743 | 712 | 不适用 | |
| 海航航空旅游集团有限公司 | 732 | - | 不适用 | |
| 海南望海国际商业广场有限公司 | 588 | 513 | 不适用 | |
| 海南航空控股股份有限公司 | 369 | 360 | 不适用 | |
| 海航航空技术有限公司 | 257 | 262 | 不适用 | |
| 海航投资控股有限公司 | 201 | 22 | 不适用 | |
| 海航货运有限公司 | 66 | 83 | 不适用 | |
| 其他关联方 | 2,366 | 635 | 不适用 | |
| 小计 | 62,641 | 15,633 | ||
| 海南航空控股股份有限公司 | 8,377 | 6,517 | 不适用 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联租赁(承租) | 三亚航空旅游职业学院 | 2,733 | 2,605 | 不适用 |
| 天津航空有限责任公司 | 2,629 | 1,742 | 不适用 | |
| 海航航空集团有限公司 | 2,153 | 1,653 | 不适用 | |
| 北京首都航空有限公司 | 2,055 | 1,262 | 不适用 | |
| 中国新华航空集团有限公司 | 374 | 312 | 不适用 | |
| 小计 | 18,321 | 14,090 | ||
| 总计 | 305,413 | 164,130 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司2023年日常关联交易的预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 截至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 海南海控中能建工程有限公司及其控股公司 | 32,000 | 3,436 | 8,442 |
| 海控南海发展股份有限公司及其控股公司 | 16,000 | 656 | 13,777 | |
| 海南省发展控股有限公司及其他控股公司 | 3,000 | 274 | 1,245 | |
| 海南海航二号信管服务有限公司及其控股公司 | 300 | 26 | 2,181 | |
| 海口美兰国际机场有限责任公司及其控股公司 | 200 | - | 118 | |
| 小计 | 51,500 | 4,392 | 25,763 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 海口美兰国际机场有限责任公司及其控股公司 | 16,000 | 3,043 | 10,757 |
| 海南省发展控股有限公司及其控股公司 | 8,000 | 384 | 2,338 | |
| 海南海航二号信管服务有限公司及其控股公司 | 5,000 | 255 | 4,373 | |
| 宜昌三峡机场有限责任公司 | 1,600 | 612 | 18,235 | |
| 供销大集集团股份有限公司及其控股公司 | 1,000 | 212 | 113 | |
| 海航航空技术有限公司及其控股公司 | 1,000 | 1 | 404 | |
| 海免海口美兰机场免税店有限公司 | 400 | 41 | 142 | |
| 小计 | 33,000 | 4,548 | 36,362 | |
| 关联租赁(出租) | 中免凤凰机场免税品有限公司 | 30,000 | 5,422 | 7,909 |
| 海南省发展控股有限公司及其控股公司 | 15,000 | 1822 | 6,082 | |
| 海南海航二号信管服务有限公司及其控股公司 | 1000 | 164 | - | |
| 供销大集集团股份有限公司及其控股公司 | 700 | 168 | 670 | |
| 小计 | 46,700 | 7,576 | 14,661 | |
| 海南省发展控股有限公司及其控股公司 | 2,700 | 553 | 2,605 |
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 截至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 关联租赁(承租) | 小计 | 2,700 | 553 | 2,605 |
| 总计 | 133,900 | 17,069 | 79,391 |
三、关联方介绍和关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 住所 |
| 1 | 海南省发展控股有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 周军平 | 1,358,367 | 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）。 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 2 | 海控南海发展股份有限公司 | 股份有限公司(上市) | 王东阳 | 84,495 | 一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼 |
| 3 | 海南海控中能建工程有限公司 | 其他有限责任公司 | 党龙 | 20,000 | 各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室 |
| 4 | 中免凤凰机场免税品有限公司 | 其他有限责任公司 | 刘斌 | 10,000 | 许可项目：免税商店商品销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；餐饮服务；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品进出口；出版物零售；酒类经营；烟草制品零售；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用品销售；家用电器销售；餐饮管理；个人卫生用品销售；针纺织 | 海南省三亚市天涯区凤凰国际机场隔离区内 |
序号
| 序号 | 关联方名称 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 住所 |
| 品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用玻璃制品销售；箱包销售；卫生洁具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 | ||||||
| 5 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 王宏 | 413,711 | 海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海口市美兰区美兰国际机场 |
| 6 | 海免海口美兰机场免税店有限公司 | 其他有限责任公司 | 孟力 | 5,000 | 许可项目：免税商品销售；烟草专卖品批发；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 海南省澄迈县老城镇经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心206-6 |
| 7 | 宜昌三峡机场有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 王精复 | 32,510 | 机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。 | 宜昌市猇亭区（三峡机场） |
序号
| 序号 | 关联方名称 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 住所 |
| 8 | 海南海航二号信管服务有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 赵权 | 100 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 9 | 海航航空技术有限公司 | 其他有限责任公司 | 张志刚 | 374,617 | 为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。 | 海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室 |
| 10 | 供销大集集团股份有限公司 | 股份有限公司(上市) | 尚多旭 | 1,916,377 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目） | 西安市解放路103号 |
四、关联交易主要内容和定价政策
为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与公司及公司下属企业进行购销商品、提供和接受劳务及租赁等日常关联交易。交易的定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，并遵循公平合理、平等互利的原则，不损害公司及非关联股东利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，公司不会因此而对关联方产生重大依赖。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
8．关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案
海南机场设施股份有限公司关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案各位股东、股东代表：
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2023年公司融资授信为人民币260亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
9．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
海南机场设施股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并报表未分配利润为-14,816,700,729.55元，实收股本为11,425,309,602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
1. 报告期内，公司营业收入47.01亿元，较上年同期增加3.89%；2022年，受宏观经济下行，需求萎缩的影响，公司主营业务机场、免税商业和持有型物业租金收入等业态收入均有所下降，但房地产业务解除业务受限，收入结转较上年大幅提升，公司整体收入与上年同期相比增加。
2. 报告期内，公司利息支出6.68亿元，与上年同期相比增加108.23%，主要是上年同期重整企业的有息负债于2021年2月10日至10月31日停止计息，而2022年度公司及子公司的有息负债正常计提利息。
3. 报告期内，公司年度合并报表归母净利润18.56亿元，其中冲回南海明珠岛二期土地出让金及相关税费导致增加公司年度合并报表归母净利润18.64亿元，归母净利润较上年增长300.68%。
4. 公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-171.29亿元，本期归属于母公司股东的净利润18.56亿元、其他权益变动等4.56亿元，2022年12月31日合并报表未分配利润为-148.17亿元。
综上所述，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润18.56亿元，但是由于公司历年累计未弥补亏损金额较大，不足以弥补前期亏损，累积未弥补亏损仍达148.17亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
针对公司未弥补亏损金额较大的问题，公司拟采取如下措施：
（一）经营战略聚焦海南自贸港
自《海南自由贸易港建设总体方案》印发以来，海南自由贸易港建设按下“快进键”，按照“2023年底前具备硬件条件、2024年底前完成封关各项准备工作、2025年前全岛封关运作”的目标任务推进工作。当前，海南正加快搭建“四梁八柱”政策框架体系，出台自贸港政策累计达180多项，离岛免税新政、加工增值免关税、“双15%”所得税、三张“零关税”清单、试点第七航权等优惠政策有序实施并成效初显，未来将在更大范围内试行“零关税”和“低税率”政策，并研究推进“简税制”，打造具有国际竞争力的开放政策和制度，吸引更多人流、物流、资金流、信息流汇聚海南，为公司未来“做优做强做大”提供政策支持。此外，海南自由贸易港是进入超大规模国内市场和腹地经济的通道，也是“一带一路”的重要支点，独特的区位优势将为公司提供发展机遇。
公司将以“深耕海南、服务自贸港”为宗旨，紧抓海南自贸港发展机遇，依托自身资源及核心能力，构建“以机场主业为根本，以免税商业地产、物业酒店服务为两翼，以临空、资本为两大驱动引擎”的“一本两翼双引擎”新业态格局，推动公司向高质量发展转型升级。
（二）持续加强各业务高质量发展
机场管理业务方面，公司将进一步优化配置海南岛内机场运力和时刻资源，积极引进基地航司增加驻场运力投放，完善航线网络布局；稳步推进三亚凤凰机场、琼海博鳌机场封关运作项目，争取2023年底前具备封关运作硬件条件；加快推进三亚凤凰机场国际航站楼改扩建工程，提升机场口岸国际保障能力，加快国际客运、货运航线恢复；积极拓展各机场航班航线、提升机场宽体机比例、开展闲置资源招商工作、与货运代理签订销售结算协议、提升贵宾室服务水平等措施，实现公司机场业务收入提升。
免税与商业业务方面，公司将加快推动三亚凤凰机场免税店二期开业，持续扩大提供免税租赁面积；力争在海南自贸港封关运作前做大免税市场份额、提升规模竞争优势。同时，公司将以海口日月广场2.0升级改造为突破口，将大英山打造成为海口热门商业聚集地，助力自贸港国际消费中心建设。
房地产业务方面，公司将加快存量房地产项目的销售去化进度，如豪庭系列
项目、互联网金融大厦、洲际大厦、国瑞大厦、海控国际广场等；持续提升持有型物业如海南大厦、海航大厦等项目出租率及出租面积，从而确保公司房地产业务收入实现。其他业务方面，公司将以服务海南自贸港建设为核心，持续推进物业酒店服务业务转型升级、协同发展，提供高附加值的物业服务和高品质的住宿服务支持，确保公司物业酒店服务收入实现。
（三）加强内部控制规范建设
自回归国资以来，公司加速与国资体系融合，逐步建立起党建引领下的专业化、市场化、现代化的企业规范治理体系。未来，公司将依托国资资源，进一步发挥机场管理、免税商业等业务的协同优势，实现高质量发展。公司将持续按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，尤其是财务管理有关的内部控制，为公司经营提供更加有效的保障，行稳致远。
（四）强化机制创新，提升经营管理效率
公司将以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，以机制创新、效率提升为核心手段，打造专业化、市场化、现代化的新型国有企业，努力成为国内领先、国际一流的机场管理集团。一是建立形成开放包容的人才选拔机制，着力培养造就、吸引凝聚、用好用活各类优秀人才；二是建立形成高效合理的激励机制，进一步调动公司各级管理人员管理热情，提高公司经营效率；三是进一步健全ESG管理机制，将ESG发展理念融入公司各项经营管理中，推动公司实现绿色高质量发展。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
10．关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
海南机场设施股份有限公司关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2023年5月11日
附件：
海南机场设施股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为规范公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条 适用对象
(一)公司董事会的全体成员；
(二)公司监事会的全体成员；
(三)在公司任职的所有高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁助理等公司章程规定的高级管理人员。
第三条 薪酬原则
(一)坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
(二)坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
(三)坚持按价值贡献分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
(四)坚持激励与约束并重的原则。
第四条 薪酬构成与标准
(一)独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东大会审议通过后决定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。
(二)在公司担任高级管理人员职务的董事、监事，其薪酬按其担任的经营管理职务进行考核和发放，不再领取董事津贴。其他董事、监事不在公司领取薪酬及津贴。董事、监事因履职需要产生的费用由公司承担。
(三)高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分构成。
1.基本年薪：是高级管理人员所任岗位价值的体现，是履行工作职责所得
的基本薪酬。
2.绩效年薪：与公司年度经营业绩考核结果、个人年度考核结果挂钩。
3.任期激励：与任期业绩考核结果挂钩。
4.其他福利：高级管理人员的社保、公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；享受公司规定的其他福利等。
第五条 薪酬发放
(一)独立董事津贴按税后12万元/年发放，由公司代扣代缴个人所得税。
(二)基本年薪按月发放，绩效年薪在会计年度结束后结合年度考核情况发放，任期激励根据个人任期业绩情况在任期结束后发放。
(三)因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计发薪酬。因个人原因导致任期未满的，不得领取任期激励。
(四)在任职期间，发生下列任一情形的，公司可根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；
3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
4.严重损害公司利益或造成公司重大损失或不良影响的；
5.公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六条 薪酬管理机构
(一)公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内负责指导本制度的具体实施。
(二)公司人力资源部、计划财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 附则
(一)本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
(二)本制度由公司董事会负责解释。
(三)本制度经股东大会审议通过之日起生效。
海南机场设施股份有限公司
2023年4月