证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2023-011
安徽迎驾贡酒股份有限公司关于受让迎驾东方新新49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让安徽迎驾东方新新生物技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，拟以协议方式受让控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）持有安徽迎驾东方新新生物技术有限公司（以下简称“迎驾东方新新”）49%股权,受让金额为人民币2,450.00万元。受让完成后，迎驾集团不再持有迎驾东方新新股权，公司将持有迎驾东方新新49%股权。
? 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为9次，累计金额为75,583,170.13元（不含本次交易）。
? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步完善产业链布局，公司拟以自有资金受让关联方迎驾集团持有的迎驾东方新新49%股权；由于迎驾东方新新尚处筹建期，暂未开展实际经营业务，公司以实缴注册资本为依据，以人民币2,450.00万元受让该部分股权，公司与迎驾集团就此交易于2023年4月25日在安徽省霍山县签署了股权转让协议。
迎驾集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，迎驾集团为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
迎驾集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》等有关规定，本次购买股权事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：安徽迎驾集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
主要办公地点：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
法定代表人：倪永培
注册资本：22860.1996万元
经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）
主要股东或实际控制人：倪永培
公司与迎驾集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易类别
本次交易类别为购买资产，即公司购买迎驾集团持有的迎驾东方新新49%股权。
2、关联交易标的基本信息
公司名称：安徽迎驾东方新新生物技术有限公司
统一社会信用代码：91341525MA2W4K4W3J
注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾大道西段迎驾曲酒公司以北
注册资本：5000万元
法定代表人：彭泽彪企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年8月24日经营期限：2020-08-24至无固定期限经营范围： 生物技术及产品的研发、生产及销售；利用白酒糟生产、销售单一饲料；利用微生物发酵技术处理其他工业废料；固体生物发酵技术研发及生产酵母培养物所需设备、器材、原料进口；酵母培养物出口；酒糟销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构
本次交易前，迎驾东方新新股东均已实缴出资，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽东方新新生物技术有限公司 | 2,550 | 51 |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 2,450 | 49 |
迎驾集团所持迎驾东方新新49%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关法人股东已自愿放弃此次交易股权的优先受让权。
5、迎驾东方新新的财务情况
迎驾东方新新尚处筹建期，暂未开展实际经营业务。最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 80,272,516.54 | 74,312,394.80 |
| 负债合计 | 34,322,325.15 | 27,471,709.77 |
| 所有者权益合计 | 45,950,191.39 | 46,840,685.03 |
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易采用出资额法，受让价格取迎驾东方新新的实缴注册资本乘以受让股权比例以确定价格。本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，股权受让价格以实缴注册资本为基础确定，不会损害公司的利益。
四、交易的主要内容和履约安排
受让方：安徽迎驾贡酒股份有限公司转让方：安徽迎驾集团股份有限公司
1、交易标的
转让方同意根据本协议约定向受让方转让其持有的迎驾东方新新49%股权，对应注册资本人民币2,450万元。受让方同意根据本协议约定受让转让方持有的目标股权。
2、交易价格
双方同意，迎驾集团将迎驾东方新新49%的股权转让给迎驾贡酒，转让价款金额为人民币贰仟肆佰伍拾万元整（小写：24,500,000.00元）。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、股权转让价款的支付
本协议项下的目标股权转让价款，由双方按以下方式结算与支付：受让方应于目标股权工商登记变更完成之日起5个工作日内，以现金方式向转让方支付全部股权转让价款。
4、税负与费用承担
因目标股权转让而发生的全部交易税负及费用，由迎驾集团和迎驾贡酒各自承担。
5、违约责任
若双方中任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项承诺和保证的，即视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失。
6、权利的保留
（1）任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有放弃均应书面做出。
（2）如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。
7、争议的处理
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。协商不成提起诉讼的，由受让方住所地人民法院管辖。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着诚实信用的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
8、其他
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司受让迎驾集团所持迎驾东方新新49%股权，有利于进一步优化产业链布局、完善公司“六大生态”体系建设，符合公司“传承迎驾文化，坚持绿色发展，服务美好生活”的使命。双方秉承平等自愿原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于受让安徽迎驾东方新新生物技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
本次受让股权事项，符合公司“传承迎驾文化，坚持绿色发展，服务美好生活”的使命，有利于优化产业链布局、完善公司“六大生态”体系建设，本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本次关联交易采用出资额法，受让价格取迎驾东方新新的实缴注册资本乘以受让股权比例以确定价格，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事及独立董事均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序。我们一致同意公司以现金方式受让迎驾集团所持迎驾东方新新49%股权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2023年年初至本公告披露日与关联人迎驾集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，同意公司收购迎驾集团所持安徽霍山亚力包装材料有限公司股权，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于收购亚力包装股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-009）、《关于收购亚力包装股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2022-013）。2022年，安徽霍山亚力包装材料有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
特此公告。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会2023年4月26日
? 报备文件
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
5、公司与迎驾集团签订的股份转让协议