江苏振江新能源装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507二〇二三年四月
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议通知 ...... 3
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 6
议案二：关于部分募集资金投资项目结项的议案 ...... 13议案三：关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案)》及摘要的议案 ...... 15
议案四：关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 16
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案 ...... 17
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2023年4月27日13点30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
2、关于部分募集资金投资项目结项的议案
3、关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
4、关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
5、关于提请股东大会授权董事办理公司股票期权激励计划相关事项的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会于2023年4月27日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议5项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2023年4月27日
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）核准，公司非公开发行17,044,100股人民币普通股，发行价格33.56元/股，募集资金总额为人民币571,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币14,270,754.72元（不含税）后，募集资金净额为人民币557,729,241.28元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的“大华验字[2022]000604号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及根据募集资金净额调整后的资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用 募集资金 | 调整后计划使用募集资金 | 项目状态 |
| 1 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 | 15,800.00 | 拟变更 |
| 2 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 | 13,000.00 | 已完成拟结项 |
| 3 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 | 5,800.00 | 已完成拟结项 |
| 4 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 | 6,600.00 | 延期 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 14,572.92 | 已完成 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | 55,772.92 | ||
截至2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目共有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 未到期理财金额 | 募集资金专户余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92040078801500000967 | 0 | 15,822.66 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92040078801300000968 | 0 | 已注销 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 636670619 | 0 | 已注销 |
| 华夏银行股份有限公司江阴支行 | 12559000000564243 | 0 | 2,873.42 |
| 中信银行股份有限公司无锡分行 | 8110501012402035371 | 0 | 已注销 |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司江阴支行 | 8110188801926 | 0 | 已注销 |
| 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 018801040019099 | 0 | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92040078801100000969 | 0 | 0 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92040078801600000970 | 0 | 已注销 |
公司上述募集资金专户的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
二、部分募集资金投资项目变更的情况
（一）本次部分募集资金投资项目变更的具体情况
为了让公司更好地参与国际市场，应对日益激烈的市场竞争，满足美国新能源市场对公司光伏支架等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同时提高募集资金使用效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟对部分尚未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 美国光伏支架零部件生产线建设项目 |
| 实施主体 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy Technology Inc.） |
| 实施内容 | 投资总额17,767.85万元，使用募集资金15,800.00万元，其余自筹资金解决。 | 投资总额15,987.92万元，拟使用募集资金15,800.00万元及其利息收入，其余自筹资金解决。 |
| 光伏支架大件零部件产品 | 光伏支架零部件产品 |
实施地点
| 实施地点 | 江苏省连云港市 | 美国德克萨斯州 |
| 建设期 | 2023年1月 | 2024年6月 |
（二）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：光伏支架大件零部件生产线建设项目项目实施主体：连云港振江轨道交通设备有限公司项目概况：光伏支架是在光伏发电系统中专用于支撑太阳能组件的金属结构支架，是光伏发电系统建设的重要部件。
原项目主要是光伏支架大件零部件生产线建设项目，计划建设光伏支架大件零部件生产线厂房、通道和环保区域。原项目计划总投资17,767.85万元，拟使用募集资金投入15,800.00万元。截至2023年3月31日，该项目暂未投入募集资金，募集资金专户余额为15,822.66万元（含利息收入）。
（三）变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司此次拟变更光伏支架大件零部件生产线建设项目的实施主体、地点及实施内容的具体原因系：第一，基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司在美国市场的占有率；第二，美国于2022年9月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目的实施主体轨道交通变更为美国振江，并根据实际情况及利益最大化原则调整了原募投项目的实施内容，由光伏支架大件零部件（八角管、C/U型钢）调整为光伏支架零部件产品，有利于为客户提供更齐全的产品服务，也能充分利用产能实现投资收益最大化。本次变更不构成关联交易。
（四）募集资金新投资项目的具体情况
1、基本情况
项目名称：美国光伏支架零部件生产线建设项目实施主体：振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy TechnologyInc.）注册资本：350万美元股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江100%股权经营范围：光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、钢结构件制造、加工、销售、安装及进出口业务
建设地点：美国德克萨斯州
2、投资计划
美国光伏支架零部件生产线建设项目总投资为15,987.92万元，其中拟使用募集资金15,800.00万元及其利息收入，差额部分由公司自筹解决。项目规划建设周期计划为18个月。
项目投资估算具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元人民币） | 占比 |
| 1 | 建筑工程及其他费用 | 3,290.00 | 20.58% |
| 2 | 固定资产 | 8,927.92 | 55.84% |
| 3 | 无形资产 | 270.00 | 1.69% |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,500.00 | 21.89% |
| 合计 | 15,987.92 | 100.00% | |
3、项目可行性分析
2013年起公司逐步完成光伏设备零部件的战略布局，并逐步成为特变电工（600089）、ATI（全球排名第二跟踪系统集成商）、FTC、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。除了维护现有优质客户资源，公司也在积极拓展NEXTracker（全球排名第一光伏跟踪系统集成商）等国际大客户。公司在光伏发电设备钢结构件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，全球稳定、优质的客户群支撑了公司光伏设备业务的较快增长。
本项目生产产品是追踪光伏支架的重要零部件，公司在光伏支架产品方面积累的客户资源、技术开发与工艺设计等优势将为本项目的产能消耗提供有力的保障。基于公司海外市场拓展战略，公司积极推进海外生产基地布局，是公司实现全球化布局的重要一环。本项目的建设有利于进一步提升公司在国际市场的品牌认知度，抓住全球新能源产业蓬勃发展的机遇，扩大公司海外市场，尤其是美国市场的销售占有率。
4、变更后募投项目取得有关部门审批的情况
本次上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司在美国新设全资子公司—振江新能（美国）科技股份有限公司的项目已于2022年12月取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2022]108号），以及天津市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200202200183号），已备案项目总投资额为350.00万美元，若公司后续拟增加投资额仍需履行境外投资备案相关手续。
（五）新项目的市场前景与风险提示
1、市场前景
近年来，随着全球碳减排进程加速，可持续发展的清洁能源成为了主角，光伏市场也迎来愈加火热的行情。2022年，贸易摩擦、俄乌冲突、能源紧缺、减产检修、区域限电等因素以及在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在2023年2月发布的最新数据，2022年全球新增光伏装机量预计为230吉瓦，同比增长35.3%，以此拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022年全年，中国共生产光伏多晶硅80.6万吨，同比上涨59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022年度中国可用多晶硅对应的组件产量约为332.5吉瓦，较2021年增长82.9%。同期根据中国光伏行业协会的预测，2023年全球新增光伏装机量为280-330吉瓦，2025年全球新增光伏装机量为324-386吉瓦，支撑光伏产业链产品需求保持高位；因此从产业布局看，未来光伏产业供应链从集中化转向分散化和多元化的趋势愈发明显，针对不同市场特征及政策情况，科学合理布局海外产业链及海外市场，是企业提升全球竞争力、降低市场风险的必要手段。本项目的建设是公司为适应海外光伏市场尤其是美国市场的发展而实施的。
2、风险提示
公司本次拟变更“美国光伏支架零部件生产线建设项目”实施主体及实施地点，公司在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
（1）海外市场竞争加剧风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以北美洲、东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，市场布局的加快等因素将使得公司面临海外市场竞争加剧的风险。
（2）成本上升的风险
公司新项目建设、生产及销售均在美国，受国际宏观经济影响及上游原材料成本的波动影响较大，加之美国整体人工成本上升的背景下，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，或对新项目的盈利能力造成不利影响。
（3）境外经营风险
公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及变更至美国后不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（六）项目建设期延期的原因
公司“光伏支架大件零部件生产线建设项目”原计划于2023年1月达到预定可使用状态，基于公司对于光伏板块的战略规划调整，响应客户需求，加快拓展美国市场，拟将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施地点变更为美国德克萨斯州。因此，经公司审慎研究后决定拟延长变更后的募投项目建设周期，将“美国光伏支架零部件生产线建设项目”达到预定可
使用状态的建设完成日期由原定的2023年1月延长至2024年6月。
（七）本次部分募集资金投项目变更对公司业务的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2023年4月27日
议案二：关于部分募集资金投资项目结项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）核准，公司非公开发行17,044,100股人民币普通股，发行价格33.56元/股，募集资金总额为人民币571,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币14,270,754.72元（不含税）后，募集资金净额为人民币557,729,241.28元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的“大华验字[2022]000604号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议。
一、部分募集资金投资项目结项及节余情况
截至2023年2月28日，本次结项的部分募集资金投资项目为“切割下料中心建设项目”和“8MW及以上风力发电机零部件项目”，前述部分募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 利息及理财收益扣除手续费后的净额 | 节余金额 |
| 切割下料中心建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | 4.19 | 4.19 |
| 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 5,800.00 | 5,800.00 | 1.95 | 1.95 |
| 合计 | 18,800.00 | 18,800.00 | 6.14 | 6.14 |
二、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因及使用计划
根据公司于2022年9月29日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目22,531.92万元。公司于2022年10月分别使用募集资金置换了预先投入“切割下料中心建设项目”的自筹资金13,000.00万元
以及预先投入“8MW及以上风力发电机零部件项目”的自筹资金5,800.00万元，项目节余资金主要为募集资金存放银行期间产生的利息收入。
鉴于“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“切割下料中心建设项目”已实施完毕，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余利息收入6.14万元转至自有资金账户用于补充流动资金。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年4月27日
议案三：关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权
激励计划（草案)》及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司江苏振风新能源有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
请予以审议。
附：《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及摘要
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年4月27日
议案四：关于《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权
激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动振江股份及其子公司江苏振风新能源有限公司的核心管理人员、核心技术及业务人员等的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。请予以审议。
附：《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年4月27日
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司2023年4月27日