证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2023-012债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2023年4月25日在公司会议室召开，由董事长李春荣先生主持，以现场的方式召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，所有董事均现场出席，符合《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2023年4月14日通过邮件和电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
江苏金陵体育器材股份有限公司对2022年度董事会运作情况进行了总结，形成了《2022年度董事会工作报告》，公司在职独立董事于北方女士、陈和平先生、陈建忠先生及离职董事黄雄先生及王家宏先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；
董事会审议了总经理李剑刚先生提交的《2022年度总经理工作报告》，认
为2022年度公司经营层有效地执行了股东大会、董事会及监事会的各项决议，公司整体经营情况良好。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该项议案，无需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
公司董事会审议通过了公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2022年的财务状况。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
经审核，董事会通过了《公司2023年度财务预算报告》。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务预算报告》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并口径归属于母公司股东的净利润38,473,019.98元。根据公司章程规定，从公司2022年度实现的净利润中提取法定盈余公积金2,544,837.83元。截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为355,331,839.67元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2022年利润分配方案如下：
以截止2022年12月31日的公司总股本128,747,242.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），合计派发现金股利人民币15,449,669.04（含税）。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2022年日常关联交易确认暨2023年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见刊载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年日常关联交易确认暨2023年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
上述议案，同意5名，反对0名，弃权0名，关联董事李剑峰、李剑刚、赵育龙及孙军进行了回避表决，符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于2022年年度审计报告的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022年年度审计报告》，报告内容详见刊载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
11.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2023年审计机构。其报酬事宜，提
请股东大会授权公司管理层依据2023年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
12.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为落实公司发展战略，满足公司投资和经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，2023年度拟以自有资产抵押和银行授信向宁波银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司张家港分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行张家港支行、上海浦东发展银行张家港支行、张家港农村商业银行、苏州银行股份有限公司张家港支行、中信银行股份有限公司张家港支行八个金融机构申请用于公司日常经营性项下的综合授信，申请总额不超过人民币6亿元，申请综合授信额度期限为1年。在授信期和银行授信额度内，该流动资金授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
13.审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》及《公司章程》等有关规定，董事会出具了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
14.审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；经审核，董事会同意公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
15.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
根据公司《激励计划》的规定，因公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件未满足，当期的期权不得行权或递延至下期行权，各激励对象获授的第二个行权期的股票期权应当全部予以注销，公司将注销激励对象已获授的第二期未行权部分的42.51万份股票期权。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为56.68万份。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
上述议案，赵育龙、孙军、施兴平回避了表决，同意6名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审核，董事会同意《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的议案的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
18.审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》； 经审核，董事会同意公司于2023年5月18日星期四14:00召开2022年度股东大会。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。
2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2023年4月26日