证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-012
成都欧林生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
??限制性股票拟归属数量：144,300股。
?归属股票来源：成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已向激励对象授予32万股限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的0.0790%。
（3）授予价格：16.78元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股16.78元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股股票。
（4）激励人数（调整后）：86人。
（5）本次激励计划限制性股票的具体归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日至股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自股票授予完成之日起24个月后的首个交易日至股票授 | 50% |
予完成之日起36个月内的最后一个交易日止。
予完成之日起36个月内的最后一个交易日止。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票考核年度为2021-2022两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 2021年营业收入较2020年同比增长50% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 2022年营业收入较2020年同比增长100% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
③激励对象个人绩效考核要求
根据《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（2）2021年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（3）2021年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事李先纯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年8月25日至2021年9月3日，公司在内部对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（5）2021年9月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
具体内容详见2021年9月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（6）2021年9月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
具体内容详见2021年9月16日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（7）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
公司于2021年9月14日向86名激励对象授予32万股第二类限制性股票。本次第二类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2021年9月14日 | 16.78元/股 | 32万股 | 86人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计76名，可归属的限制性股票数量为144,300股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以及下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年9月14日，因此本次授予的限制性股票第一个归属
期为2022年9月14日至2023年9月13日。
2、关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归 属日，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象均符合归属任职期限要求。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； | 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年度公司实现营业收入48,715.16万元，业绩基数为32,010.92万元，营业收入增长率为52.18%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | ||||
| （五）个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激 | 本次激励计划授予的86名激励对象中：9名激励对象已离职，不符合激励对象资格；1名激励对 | ||||
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 象因当选为监事，不符合激励对象资格，上述对象获授的限制性股票全部作废失效。其余76名激励对象个人绩效考核评级为“良好”及“优秀”，其获授的限制性股票第一个归属期对应的股票全部归属。 | |||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（五）独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年9月14日。
（二）归属数量：144,300股。
（三）归属人数：76人。
（四）授予价格：人民币16.78元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、核心技术人员 | |||||
| 1 | 张丽莺 | 核心技术人员 | 6,000 | 3,000 | 50% |
| 2 | 吴强 | 核心技术人员 | 6,000 | 3,000 | 50% |
| 3 | 杨峰 | 核心技术人员 | 6,000 | 3,000 | 50% |
| 小计 | 18,000 | 9,000 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他骨干员工（73人） | 270,600 | 135,300 | 50% | ||
| 总计 | 288,600 | 144,300 | 50% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象个人绩效考核结果合规、真实，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的76名激励对象办理归属。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本次激励计划的拟归属激励对象中不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（成都）律师事务所认为，截至本法律意见出具之日：本次归属及本次作废事宜已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，第二个归属期条件未成就，本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（二）成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
（三）成都欧林生物科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
（四）成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2023年4月26日