证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-005
成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，是充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等因素后综合考虑的结果。公司利润分配方案可以保障公司的可持续发展和资金需求，满足未来经营和投资活动需要，更好维护全体股东的长远利益，符合有关规定及公司的实际情况。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中勤万信在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司2023年审计工作需求。同意
续聘中勤万信为公司2023年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，额度不超过人民币6,000万元(含本数)。授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司董事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》
公司董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》
公司2022年高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况；公司2023年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
关联董事樊绍文、樊钒回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》
等规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事对公司2023年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年第一季度报告》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》
本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据现阶段临床实验开展情况和公司经营发展需要做出的调整，有利于加快推进公司临床实验进度，优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展目标，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》
2022年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。董事会审议通过《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司现有的内部
控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况，特制定《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；
⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期
一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》董事会一致同意召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2023年4月26日