证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2023-006
成都欧林生物科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张鹏飞先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等，有利于公司可持续发展。公司利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，监事会一致同意公司2022年度不进行利润分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》
监事会认为：公司监事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际情况，薪酬方案审议程序符合《公司章程》及有关薪酬管理制度的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。全体监事对公司2023年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的审慎决定，将资金及时投入到有更迫切需求的临床研究领域，有利于推动临床研究项目进展，提高募资资金的使用效率，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。公司监事会一致同意《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》
监事会认为：2022年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。监事会审议通过《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单>的议案》
监事会认为：本次拟归属的激励对象个人绩效考核结果合规、真实，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的76名激励对象办理归属。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
监事会认为：公司《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能够保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上所述，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2023年4月26日