证券简称：欧林生物 证券代码：688319
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年4月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 9（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 12
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ...... 14
（六）限制性股票的授予价格 ...... 17
五、独立财务顾问意见 ...... 19
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 21
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 23（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 24
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 25（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 25
（十一）其他 ...... 26
（十二）其他应当说明的事项 ...... 27
六、备查文件及咨询方式 ...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）咨询方式 ...... 28
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 欧林生物、公司、上市公司 | 指 | 成都欧林生物科技股份有限公司（含合并报表分子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧林生物提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欧林生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧林生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和欧林生物的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1.本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.本激励计划首次授予第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计202人，约占公司2023年3月31日员工总数451人的44.79%，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划首次授予激励对象中不包括外籍员工，包括公司实际控制人樊绍文先生、樊钒女士。樊绍文先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，是公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。樊钒女士现任公司副董事长、研究院院长，主要负责统筹公司的技术研究工作，对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
（1）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 樊绍文 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 11.50 | 1.85% | 0.03% |
| 2 | 樊钒 | 中国 | 副董事长、研究院院长 | 9.20 | 1.48% | 0.02% |
| 3 | 陈爱民 | 中国 | 董事、总经理助理 | 9.20 | 1.48% | 0.02% |
| 4 | 余云辉 | 中国 | 董事 | 8.00 | 1.29% | 0.02% |
| 5 | 马恒军 | 中国 | 常务副总经理 | 10.60 | 1.71% | 0.03% |
| 6 | 吴畏 | 中国 | 董事会秘书 | 9.20 | 1.48% | 0.02% |
| 7 | 谭勇 | 中国 | 财务总监 | 8.00 | 1.29% | 0.02% |
| 8 | 卢陆 | 中国 | 职工董事 | 9.20 | 1.48% | 0.02% |
| 首次授予部分合计 | 74.90 | 12.08% | 0.18% | |||
| 预留授予部分合计 | 92.92 | 14.99% | 0.23% | |||
| 合计 | 167.82 | 27.07% | 0.41% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 陈道远 | 中国 | 核心技术人员 | 8.48 | 1.37% | 0.02% |
| 2 | 李洪光 | 中国 | 核心技术人员 | 9.20 | 1.48% | 0.02% |
| 3 | 杨峰 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 1.61% | 0.02% |
| 4 | 陈克平 | 中国 | 核心技术人员 | 4.50 | 0.73% | 0.01% |
| 5 | 吴强 | 中国 | 核心技术人员 | 4.60 | 0.74% | 0.01% |
| 6 | 张丽莺 | 中国 | 核心技术人员 | 4.60 | 0.74% | 0.01% |
| 小计 | 41.38 | 6.67% | 0.10% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干（188人） | 410.80 | 66.26% | 1.01% | |||
| 合计 | 452.18 | 72.93% | 1.12% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1.本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为欧林生物向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.本激励计划拟授予的限制性股票数量620.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的1.53%。其中首次授予527.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%，占本激励计划拟授予权益总额的
85.01%；预留92.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的14.99%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为167.82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授出权益总数的27.07%，首次授予
74.90万股，占拟授予第一类限制性股票总量的44.63%；预留92.92万股，占拟授予第一类限制性股票总量的55.37%；第二类限制性股票授予总量为452.18万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授出权益总数的72.93%，未设置预留权益。
截止本激励计划公告日，经公司于2021年9月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为32.00万股；加上本次拟授予的限制性股票数量620.00万股，有效期内的限制性股票数量合计652.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的
1.61%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第一类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第一类限制性
股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3.限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自相应授予的限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4.解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第一类限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5.禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第二类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4.禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的公司层面考
核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：营业收入 | |||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入目标值（亿元） | 6.90 | 8.86 | 12.00 |
| 实际达到的营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 2023-2025年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当A<80%时 | M=0 | ||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第一类限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：营业收入 | ||
| 考核年度 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入目标值（亿元） | 8.86 | 12.00 |
| 实际达到的营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 2024-2025年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售/归属比例（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0 |
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（六）限制性股票的授予价格
1.限制性股票的授予价格
（1）本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格为每股10.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
（2）本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。
（3）本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股10.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2.首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.34元的50%，为9.67元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为10.62元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.69元的50%，为10.35元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.94元的50%，为9.47元/股。
3.预留授予第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。预留授予第一类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1.欧林生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2.欧林生物本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
欧林生物承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
3.欧林生物承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
欧林生物本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
欧林生物本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，首次授予激励对象中包括公司实际控制人樊绍文先生、樊钒女士。樊绍文先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，是公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。樊钒女士现任公司副董事长、研究院院长，主要负责统筹
公司的技术研究工作，对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1.限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”、“激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在欧林生物本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1.限制性股票的授予价格
（1）本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格为每股10.63元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
（2）本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。
（3）本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股10.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2.首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.34元的50%，为9.67元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为10.62元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.69元的50%，为10.35元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.94元的50%，为9.47元/股。
3.预留授予第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予第一类限制性股票的授予价格与首次授予部分第一类限制性股票的授予价格一致，为每股10.63元。预留授予第一类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定
欧林生物本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2.限制性股票的时间安排与考核
第一类限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（1）本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第一类限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：欧林生物本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
欧林生物以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第一类限制性股票及第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议欧林生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，欧林生物激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，欧林生物本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：欧林生物本次激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1.欧林生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2.作为欧林生物本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2.成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3.成都欧林生物科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；
4.成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
5.《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
6.《成都欧林生物科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052