证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2023-023债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年4月13日以电子邮件方式发出通知，会议于2023年4月24日在公司1号厂房1楼董办会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事宋小宁先生、黄宝山先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事向董事会递交了独立董事2022年述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》和《珠海博杰电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》；
2022年，公司实现营业收入12.17亿元，较上年同期增长0.23%；归属于母公司所有者的净利润为2.02亿元，较上年同期减少16.96%。
在2022年的基础上，结合2023年度的经营总体规划，公司经营管理团队将做好如下工作：实行全面预算管理、加强财务信息化体系建设、加强成本管理、强化预算分析、建立预算目标考核体系；定期对实际经营数据与预算目标指标对比分析，针对预算差异提出改善措施来提升公司经营治理能力。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司编制和审核《珠海博杰电子股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年年度报告》全文以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司董事会根据相关规定，编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2022年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（六）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；公司董事会就2022年度内部控制编制了2022年度内部控制自我评价报告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2022年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2022年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，会计师事务所出具了《关于珠海博杰电子股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按照母公司与合并数据孰低原则，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配利润为517,698,862.61元。公司根据经营规划及未来战略发展规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素综合考虑，拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、战略性业务投资需求，以拓展公司业务及增强公司竞争优势，为公司及股东谋求利益最大化。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；
会计师事务所对该事项出具了专项说明，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（九）审议通过《关于2022年社会责任报告的议案》;
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。具体详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年社会责任报告》。
（十）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》；
公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
薪酬标准：公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案董事王兆春先生、陈均先生、曾宪之先生、付林先生因涉及自身利益回避表决。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
薪酬标准：公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中，基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员管理岗位主要范围、职责、
重要性及行业薪酬水平等因素确定，绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。该议案董事王兆春先生、曾宪之先生、付林先生因涉及自身利益回避表决。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决结果为通过。
（十三）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；根据生产经营需要，公司及下属子公司2023年度与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额不超过1,751万元。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。该议案董事王兆春先生、陈均先生、付林先生因涉及自身利益回避表决。独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。
《公司章程》修订对照表如下：
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十条 | （十六）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十六）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）法律、行政法规、部门规章和本章程授予 |
的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任张王均先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
张王均先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合要求。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0756-6255818
传真：0756-6255819
邮箱：zhengquan@zhbojay.com
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十七）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2023年5月18日以现场及网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2023年4月26日
附件：简历
张王均，男，中国国籍，无境外永久居留权，法学本科学历，已取得证券从业资格证、法律职业资格证书、董事会秘书资格证书。曾任职于珠海和佳医疗设备股份有限公司证券事务代表，现供职于公司董事会办公室。
张王均先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。