证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2023-028
广东奔朗新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第十二次会议，作为公司独立董事，为保护公司全体股东的利益，我们根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》等相关规定，本着认真负责的态度，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场对公司第五届董事会第十二次会议的相关议案发表独立意见如下：
一、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，主要内容为：公司目前总股本为181,880,000股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。预计本次权益分派共派发现金红利45,470,000.00元，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将采用分派比例不变对本次权益分派总额进行调整，后续将发布公告说明调整后的分派红利总额。本次股利分配后的剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配形式和分配条件，与公司的实际经营和财务状况相匹配，不会造成公司流动资金短缺，也不存在损害投资者利益的情形，该利润分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。我们同意公司董事会的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交2022年年度股东大会审议。
二、《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》,主要内容为：因公司业务发展需要，预计公司2023年将与关联方佛山欧神诺陶瓷有限公司（含其全资子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司、广西欧神诺陶瓷有限公司等，以下简称“欧神诺”）、广东赛因迪科技股份有限公司（含其全资子公司佛山赛因迪环保科技有限公司等，以下简称“赛因迪”）发生日常关联交易行为，2022年实际发生日常关联交易金额和预计2023年度日常关联交易金额如下：
单位：人民币元
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易 产品 | 2022年度交易金额 | 2023年预计交易金额 |
| 销售商品 | 佛山欧神诺陶瓷有限公司（含其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司、广西欧神诺陶瓷有限公司） | 超硬材料制品 | 5,420,502.41 | <20,000,000.00 |
| 销售商品 | 广东赛因迪科技股份有限公司（含其子公司佛山赛因迪环保科技有限公司等） | 超硬材料制品 | 0.00 | <2,000,000.00 |
经核查后我们认为：公司在2022年及2023年度与欧神诺、赛因迪发生的销售商品等关联交易行为，属公司因正常生产经营需要而发生，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因为关联交易受到不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年继续与欧神诺、赛因迪发生关联交易，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
三、《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为：公司董事会提名与薪酬考核委员会作为董事和高级管理人员薪酬方案的制定、审查机构，结合公司2022年经营情况、2023年经营目标和经营预算，按照相关规定确定了董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案。该方案符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，处于较为合理水平，
我们同意上述薪酬方案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
四、《关于聘任公司副总经理的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为：公司董事会聘任曲修辉先生为公司副总经理的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。经资格审查，曲修辉先生不属于失信联合惩戒对象。结合其个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为曲修辉先生具备相应担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件，不存在被中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。本次聘任不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意聘任曲修辉先生为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满之日止。
五、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，我们认为：公司拟使用自有闲置资金购买理财产品，是确保公司日常运营所需流动资金的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报。同时，未涉及关联交易，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司提出的使用自有闲置资金购买理财产品的议案。
六、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司为降低汇率波动对公司造成的不利影响，拟开展远期外汇交易业务，与银行签订外汇套期保值业务合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率，实现以规避风险为目的的资产保值，不影响公司主营业务的正常发展。同时，未涉及关联交易，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司提出的开展外汇套期保值业务的议案，
并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
七、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为：公司《2022年募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，公司2022年募集资金的使用与管理严格遵循了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理办法》关于募集资金管理的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、《关于公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》，我们认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奔朗新材料股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》，报告期内公司股东与其他关联方之间，不存在公司股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审阅公司提交第五届董事会第十二次会议审议的《关于续聘2023年度审计机构的议案》，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年年度审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不存在关联关系，亦不存在其他利害关系。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
广东奔朗新材料股份有限公司独立董事：刘祖铭、匡同春、易兰
2023年4月25日