海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“奔朗新材”或“公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，严格对公司治理情况进行了自查。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为奔朗新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市持续督导保荐机构，根据公司自查情况和日常督导情况，对奔朗新材2022年度公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查工作，并出具本核查报告。
一、公司基本情况奔朗新材系一家专注于超硬材料制品的研发、生产和销售的高新技术企业，是我国超硬材料制品行业的龙头企业之一，在全球陶瓷加工金刚石工具细分市场的份额排名前列。公司产品包括金刚石工具（含树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具以及精密加工金刚石工具）、稀土永磁元器件以及碳化硅工具等，其中金刚石工具是公司主要产品。公司控股股东、实际控制人为尹育航先生，截至目前，其持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为33.64%。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，亦不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻结或质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
| 事项 | 是或否 |
| 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程 | 是 |
| 建立股东大会、董事会和监事会议事规则 | 是 |
| 事项 | 是或否 |
| 建立对外投资管理制度 | 是 |
| 建立对外担保管理制度 | 是 |
| 建立关联交易管理制度 | 是 |
| 建立投资者关系管理制度 | 是 |
| 建立利润分配管理制度 | 是 |
| 建立承诺管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立资金管理制度 | 是 |
| 建立印鉴管理制度 | 是 |
| 建立内幕知情人登记管理制度 | 是 |
经核查，公司已按照相关要求建立健全内部管理制度，不存在应建立而未建立相关制度的情形。
三、机构设置情况
公司董事会共
人，其中独立董事
人，会计专业独立董事
人。公司监事会共
人，其中职工代表监事
人。公司高级管理人员共
人，其中
人担任董事。
2022年度公司董事会、监事会设置情况：
| 事项 | 是或否 |
| 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一 | 否 |
| 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
| 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
公司专门委员会设置情况：
| 事项 | 是或否 |
| 审计委员会 | 是 |
| 提名委员会 | 是 |
| 薪酬与考核委员会 | 是 |
| 事项 | 是或否 |
| 战略发展委员会 | 是 |
| 内部审计部门或配置相关人员 | 是 |
2021年
月
日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》，选举产生了公司董事会专门委员成员及主任委员，具体如下：
、发展战略委员会：公司发展战略委员会由
名董事组成，其中独立董事人数
人，董事长担任发展战略委员会主任委员；
、审计委员会：公司审计委员会由
名董事组成，其中独立董事人数
人，会计专业独立董事人数
人，会计专业独立董事担任审计委员会主任委员；
、提名与薪酬考核委员会：公司提名与薪酬考核委员会由
名董事组成，其中独立董事
人、会计专业独立董事人数
人，独立董事担任提名与薪酬考核委员会主任委员；
、公司设立了审计部，审计部为专门的内部审计机构，配备了
名专职工作人员。在董事会审计委员会的领导下通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部机构的设置和职责履行情况、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。
经核查，公司董事会、监事会及专门委员会等机构设置健全。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）公司、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 事项 | 是或否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
（二）公司独立董事任职履职情况
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
经核查，公司董事、监事及高级管理人员均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事能够勤勉履职。
五、决策程序运行情况
（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 6 |
| 监事会 | 6 |
| 股东大会 | 3 |
（二）2022年股东大会的召集、召开、表决情况
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形 | 否 |
2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，亦不存在未能及时召开股东大会的情形。公司2022年召开的股东大会中，不存在需要实施累积投票制的情形。
公司2022年共召开3次股东大会，均采用了网络投票方式。
（三）2022年三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会不存在延期或取消情况；
2、股东大会不存在增加或取消议案情况；
3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
经核查，公司“三会”运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符
合相关程序要求。
六、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对治理约束机制的执行情况
| 事项 | 是或否 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
（二）公司监事会对治理约束机制的执行情况
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易报告董事、高级管 | 否 |
| 事项 | 是或否 |
| 理人员的违法违规行为 |
经核查，公司治理约束机制执行情况良好。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况经核查，2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况经核查，2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况经核查，2022年公司不存在违规关联交易的情况。
（四）其他特殊情况经核查，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）不存在以下情形：
| 事项 | 是或否 |
| 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息 | 否 |
| 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 | 否 |
| 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 | 否 |
公司或相关主体不存在以下情形：
| 事项 | 是或否 |
| 公司内部控制存在重大缺陷 | 否 |
| 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 | 否 |
| 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 | 否 |
| 公司存在虚假披露的情形 | 否 |
| 事项 | 是或否 |
| 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为 | 否 |
八、保荐机构专项核查意见保荐机构在2022年持续督导过程中，未发现公司存在违法违规情况。经核查，保荐机构认为：
2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（本页以下无正文）