东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“一诺威”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可2023[181]号）核准，并经北京证券交易所同意，公司采用战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）29,932,748股，发行价格为每股10.81元。截至2023年3月23日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）29,932,748股，募集资金总额323,573,005.88元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用(不含税) 36,182,326.68元后，实际募集资金净额为人民币287,390,679.20元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3年3月23日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2023]第3-00001号”验资报告。
根据公司同保荐机构、中国建设银行股份有限公司淄博张店支行签署的《山东一诺威聚氨酯股份有限公司募集资金专户三方监管协议》，限定公司将发行股
份募集资金集中存放入以下银行账户，且保证下述专户仅用于本公司相关募集资金的存储与使用，不得用于其他用途。
| 序号 | 账户名称 | 募集资金专户开户银行 | 专户账户 |
| 1 | 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司淄博张店支行 | 37050163614109834261 |
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据本公司《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目 | 50,000.00 | 33,400.00 | 2020-370391- 26-03-119612 |
根据公司《向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
三、自筹资金预先已投入募投项目情况
公司2021年11月18日召开第三届董事会第十次会议，该会议审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》，确认“年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目”为募集资金投资项目。公司2021年12月3日召开2021年第二次临时股东大会，该会议审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》。截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目 | 500,000,000.00 | 334,000,000.00 | 42,259,499.33 |
| 合计 | 500,000,000.00 | 334,000,000.00 | 42,259,499.33 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先投入发行费用的具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 不含税金额 |
| 保荐费 | 1,886,792.45 |
| 审计及验资费用 | 7,169,811.32 |
| 律师费用 | 3,867,924.53 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 113,207.55 |
| 发行手续费及其他费用 | 250,274.38 |
| 合计 | 13,288,010.23 |
五、募集资金置换先期投入的实施
根据《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案》（以下简称《上市方案》）显示，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。”本次拟置换方案与《上市方案》中的安排一致， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
六、履行的审议程序及相关意见
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规定，本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项无需提交股东大会审议。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2023年4月25日以自筹资金预先投入募投项目的情况及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（大信专审字[2023]第3-00155号），认为：“公司编制的关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年4月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
七、保荐机构意见
经核查，东吴证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）