证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2023-003
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2023年4月14日通过专人送达、电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，同意公司《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》公司董事会认真审议了公司《2022年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年财务决算报告的议案》公司董事会审议通过了公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2022年的财务状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》结合公司经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司2022年度利润分配预案为：以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》
经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》
根据公司发展战略的需求，为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，并且提高募集资金使用效率，董事会同意公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资230万美元用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
（七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议，为满足公司日常经营发展需求，公司拟向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度；授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏对本议案进行了回避表决）
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
（九）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分利用公司资源，提升运营管理效率，现将公司组织架构进行调整，并授权公司总经理负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
（十）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行董事会和股东大会决议，使公司保持了持续稳定的发展，公司整体经营情况良好。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
（十二）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》
经与会董事审议，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司根据业务需要继续使用自有资金开展总额不超过6,000万美元的外汇衍生品交易业务，额度有效期自本次董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，本次事项不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
（十四）审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
根据公司业务发展需要，公司及其子公司拟开展外汇衍生品业务，为控制相关的业务风险，保障上市公司及广大中小投资者利益，公司董事会根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
（十五）审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
（十六）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
经与会董事审议，同意公司以自有资金对台州华冠增资3,000万元人民币，本次增资完成后，台州华冠注册资本由人民币1,000.00万元增加至人民币4,000.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资的公告》。
（十七）审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书、财务负责人的议案》
经与会董事审议，同意聘任黄曼女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任吴文华先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满
之日止表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更副总经理、董事会秘书、财务负责人的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过了《关于变更会计政策的议案》
经与会董事审议，公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，董事会同意本次会计政策变更，并按规定的施行日期执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》。
（十九）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
董事会定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
董事会2023年4月24日