上海吉祥航空股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二○二三年五月九日
中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2023年5月9日 14:00 2、网络投票时间：2023年5月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2023年4月28日会议主持人：董事长王均金先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
5、《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；
6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
6.01《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》；
6.02《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
6.03《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
9、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于公司为子公司提供担保的议案》；
10.01《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》；
10.02《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》；
10.03《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；
11、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》；
12、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》；
13、《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》；
15、《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》；
16、《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》；
17、《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》；
18、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；
19、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》；
20、《关于公司制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；
21、《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》；
22、《关于公司修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会2022年度工作报告》，该报告回顾了公司2022年的经营业绩，展望了2023年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二三年五月九日
议案二：
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2022年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二三年五月九日
议案三：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2022年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案四：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润-41.48亿元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币-4,742万元。
2022年，公司经营业绩遭受多重不利因素严重影响，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：
公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二三年五月九日
议案五：
关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司自2021年1月起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）到本年度执行审计业务完毕，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力,同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计报酬160万元，内控审计报酬50万元。并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定2023年度审计费用。以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二三年五月九日
议案六：
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年与关联人实际发生额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 均瑶集团上海食品有限公司 | 采购商品 | 不超过1,500 | 604.06 |
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 采购商品 | 不超过50 | 11.44 | |
| 上海均瑶如意文化发展有限公司 | 采购商品 | 不超过80 | - | |
| 上海均瑶天然矿泉水有限公司 | 采购商品 | 不超过30 | - | |
| 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 不超过250 | - | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 采购服务 | 不超过95 | 50.37 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 采购服务 | 不超过100 | 80.17 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 采购商品 | 不超过600 | 230.01 | |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 采购服务 | 不超过2,800 | 1,648.34 |
上海喜鹊到网络技术有限公司
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 采购服务 | 不超过524 | 298.83 | |
| 上海华模科技有限公司 | 采购商品 | 不超过25,660 | 7,578.07（注1） | |
| 小计 | 不超过31,689 | 10,501.29 | ||
| 向关联人出售商品 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 商品销售 | 不超过250 | 25.95 |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 提供服务 | 不超过120 | 59.65 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 商品销售 | 不超过26 | 0.97 | |
| 上海世外教育服务发展有限公司 | 提供服务 | 不超过50 | 1.19 | |
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 提供服务 | 不超过30 | - | |
| 均瑶集团上海食品有限公司 | 商品销售 | 不超过140 | 3.06 | |
| 上海爱建信托有限责任公司 | 商品销售 | 不超过130 | 25.89 | |
| 上海华模科技有限公司 | 商品销售 | 不超过7,050 | 44.97（注2） | |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 商品销售 | 不超过140 | 12.76 | |
| 小计 | 不超过7,936 | 174.44 | ||
| 向关联人租房 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 租房 | 不超过108 | 49.54 |
| 小计 | 不超过108 | 49.54 | ||
| 向关联人出租 | 上海华模科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过160 | - |
| 上海陶铝新材料科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过300 | - | |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过100 | - | |
| 小计 | 不超过560 | - | ||
| 其他 | 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 航材维修 | 不超过3,300 | 3,235.39 |
| 上海爱建物业管理有限公司 | 物业费 | 不超过850 | 49.51 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 代建费 | 不超过300 | 23.08 | |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 存款 | 每日最高限额不超120,000 | 10,783.89 | |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 飞机及发动机租赁业务 | 不超过104,736 | 70,299.25（注3） | |
| 小计 | - | - |
注1：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，公司2022年减少引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；注2：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，与华模科技关联交易额较预计减少；注3：收购3家spv公司导致关联交易额教预计减少。
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年与关联人实际发生额（万元） |
| 向关联人采购 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 采购服务 | 不超过6,500 | 5,101.66 |
| 小计 | 不超过6,500 | 5,101.66 | ||
| 向关联人租赁 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 租场地 | 不超过330 | 148.25 |
| 小计 | 不超过330 | 148.25 | ||
| 向关联人出售、出租商品 | 中国东方航空股份有限公司及子公司 | 提供服务 | 不超过1,500 | 279.73 |
| 小计 | 不超过1,500 | 279.73 |
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年与关联人实际发生额（万元） |
| 向关联人采购 | 东方航空物流股份有限公司 | 采购服务 | 不超过2,550 | 1,637.33 |
| 小计 | 不超过2,550 | 1,637.33 | ||
| 向关联人出售、出租商品 | 东方航空物流股份有限公司 | 提供服务 | 不超过450 | - |
| 小计 | 不超过450 | - |
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采 | 上海华模科技有限公司 | 采购商品 | 不超过37,000（注1） | 1,201.81 | 7,578.07 | 0.679 |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 不超过2,200 | 349.39 | 604.06 | 0.054 |
购商品
| 购商品 | 空地互联网络科技股份有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过1,700 | 200.90 | 230.01 | 0.021 |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 采购服务 | 不超过3,000 | 804.95 | 1,648.34 | 0.148 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 采购服务 | 不超过230 | - | |||
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 采购服务 | 不超过55 | 50.37 | 0.005 | ||
| 上海科稷网络技术有限公司 | 采购服务 | 不超过100 | 25.01 | 80.17 | 0.007 | |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过2,100 | 267.25 | 298.83 | 0.027 | |
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 采购商品 | 不超过550 | 2.38 | 11.44 | 0.001 | |
| 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 不超过200 | - | |||
| 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 不超过250 | - | |||
| 小计 | 不超过47,385 | 2,851.69 | 10,501.29 | 0.942 | ||
| 向关联人出售商品 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过7,000（注2） | 0.02 | 12.76 | 0.002 |
| 上海华模科技有限公司 | 销售商品 | 不超过5,500（注3） | 21.11 | 44.97 | 0.005 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 销售商品 | 不超过1,200 | 520.10 | 25.95 | 0.003 | |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过140 | 1.43 | 62.71 | 0.008 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过1,000 | 9.63 | 0.001 | ||
| 上海爱建集团股份有限公司及其子公司 | 商品销售、提供服务 | 不超过90 | 25.89 | 0.003 | ||
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过20 | 1.71 | 5.16 | 0.001 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 销售商品 | 不超过20 | 0.98 | 0.97 | 0.0001 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 销售商品 | 不超过20 | 0.40 |
上海喜鹊到网络技术有限公司
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 提供服务 | 不超过50 | 0.97 | 12.83 | 0.002 | |
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 销售商品 | 不超过15 | - | |||
| 宜昌均瑶国际广场有限公司 | 销售商品 | 不超过15 | - | |||
| 小计 | 不超过15,070 | 546.72 | 200.87 | 0.0251 | ||
| 向关联人租房 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 租房 | 不超过54 | 49.54 | 0.017 | |
| 小计 | 不超过54 | 49.54 | 0.017 | |||
| 向关联人出租 | 上海航鹏信息科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过80 | - | ||
| 上海华模科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过260 | 34.13 | - | ||
| 上海科稷网络技术有限公司 | 出租房屋 | 不超过70 | - | |||
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 出租房屋 | 不超过100 | - | |||
| 小计 | 不超过510 | 34.13 | - | |||
| 其他 | 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 航材维修 | 不超过3,000 | 1,130.82 | 3,235.39 | 6.134 |
| 上海爱建物业管理有限公司 | 物业费 | 不超过1,300 | 16.98 | 49.51 | 0.004 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 代建费 | 不超过230 | 23.08 | 0.002 | ||
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 存款 | 每日最高限额不超120,000 | 10,183.77 | 10,783.89 | ||
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 飞机及发动机租赁业务 | 不超过100,000（注4） | 22,800.40 | 70,299.25 | 24.163 | |
| 小计 | - | - | - |
注1：公司因生产需要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。注2：因与华瑞银行开展积分兑换平台合作，因此与华瑞银行关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
注3：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
注4：今年公司飞机正常引进，相关业务将正常开展。
2、与中国东方航空股份有限公司及其子公司日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
向关联人采购
| 向关联人采购 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 采购服务 | 不超过13,700（注1） | 1,036.31 | 5,101.66 | 0.01 |
| 小计 | 不超过13,700 | 1,036.31 | 5,101.66 | |||
| 向关联人租赁 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 租场地 | 不超过350 | 148.25 | 148.25 | 0.0005 |
| 小计 | 不超过350 | 148.25 | 148.25 | |||
| 向关联人出售、出租商品 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 销售商品，提供服务 | 不超过1,450 | 252.09 | 279.73 | 0.0003 |
| 小计 | 不超过1,450 | 252.09 | 279.73 |
注1：因航班量恢复，与中国东方航空股份有限公司及其子公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购 | 东方航空物流股份有限公司 | 采购服务 | 不超过4,000 | 451.21 | 1,637.33 | 0.001 |
| 小计 | 不超过4,000 | 451.21 | 1,637.33 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 关联方 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 80,000万元 | 王均金 | 实业投资 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 | 直接控制上市公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 43,000万元 | 王均豪 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳），饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产，食品用塑料容器生产，预包装食品（含乳制品）批发兼零售 | 宜昌市夷陵区夷兴大道257号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第 |
二款规定的情形。
| 二款规定的情形。 | |||||
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 88,477.9518万元 | 高兵华 | 食品、黄金、珠宝销售，农副产品收购，肉、蛋、水产品、净菜的零售 | 无锡市中山路343号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000万元 | 曹彤 | 银行业务 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号108、109单元 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 | 500万元 | 裴伟 | 江铃品牌汽车、海马品牌汽车的销售，二类汽车维修（大中型客车、大型货车、小型汽车），二手车经销 | 无锡市新区金城东路290号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 5,000万元 | 黄坚 | 从事计算机软件科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息系统集成；计算机软件开发；计算机软硬件及辅助设备的销售。 | 上海市宝山区逸仙路1277号18幢2层203-06室 | 关联自然人担任董监高，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 5,000万元 | 卢跃 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包 | 中国(上海)自由贸易试验区康桥东路2弄8号1层101室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运
输。
| 装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。 | |||||
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 1,500万元 | 翁坚 | 各类预包装食品、散装食品销售，食用农产品零售；新鲜水果零售 | 无锡市新吴区长江南路16号二期厂房二楼 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 | 1,000万人民币 | 朱华芳 | 一汽丰田品牌汽车、进口丰田品牌汽车的销售；代理机动车辆保险；一类汽车维修（乘用车）；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二手车经纪；汽车租赁；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。 | 无锡市惠山区钱桥盛岸西路610号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 20,000万元 | 王均金 | 从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。 | 上海市杨浦区锦创路26号1702室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 2,250万元 | 张维华 | 软件和信息技术服务业 应为：从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、通信设备的销售及售后服务,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计施工一体化,通信建设工程施工,自有设备租赁。 | 上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地） | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
上海华模科技有限公司
| 上海华模科技有限公司 | 21,052.6316万人民币 | 王瀚 | 模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。 | 浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 20,000万元 | 杨岭才 | 从事通信技术、网络技术、信息技术、计算机软件领域内的技术开发 应为：许可项目:第二类增值电信业务;第一类增值电信业务。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;通信设备销售;电子产品销售;信息技术咨询服务;数据处理服务;物联网技术研发;物联网技术服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;数字广告制作;数字广告发布;数字广告设计、代理。 | 上海市长宁区广顺路33号8幢1层2099室 | 关联自然人担任董监高，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形。 |
| 上海爱建物业管理有限公司 | 300万元 | 叶锋 | 物业管理、房屋租赁（限本企业房屋）等 | 静安区江场西路395号101-10室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 162,192.2452万人民币 | 王均金 | 许可项目：货物进出口。一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。 | 上海市浦东新区泰谷路168号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 8,000万元 | 陶大俊 | 航空器及零部件的研发、制造、租赁、销售、测试和维修服务；航空器及部件的改装和技术服务；航空器地面设备、特种车辆、吊舱和非标产品的研制、生产、销售和维修；航空仪器仪表系统、测试系统、电子产品的研发、生产、销售和维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春中路8号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
上海华瑞融资租赁有限公司
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 120,000万元 | 王均金 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 | 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海风寻科技有限公司 | 2,500万人民币 | 林乃机 | 从事网络科技、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务咨询（除经纪），新能源开发，生物技术开发。 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号202室 | 关联自然人担任法定代表人，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形。 |
| 宜昌均瑶国际广场有限公司 | 10,000万人民币 | 尤永石 | 商场经营管理；接待演出服务；设计、制作、发布、代理本公司自有媒介广告业务；房屋、柜台租赁；物业管理；会议服务；停车场服务；旅游咨询服务（不含旅游接待）；票务代理；婚庆服务；百货、文具用品、体育用品、服装鞋帽、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）批发零售；以下经营项目限取得许可的分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；咖啡厅服务；健身服务；游泳池服务；美容美发服务；茶座服务；桑拿；足浴；卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品零售 | 宜昌市西陵一路51号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 中国东方航空股份有限公司 | 2,229,129.657万元 | 刘绍勇 | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务 | 上海市浦东新区浦东国际机场机场大道66号 | 关联自然人担任高管，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形 |
| 东方航空物流股份有限公司 | 158,755.5556万元 | 冯德华 | 仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理 | 上海市浦东机场机场大道66号 | 根据实质重于形式原则与公司有特殊关系，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形 |
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并） 单位：人民币 万元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 9,772,534.83 | 9,526,087.39 |
净资产
| 净资产 | 2,878,754.42 | 2,879,536.46 |
| 总收入 | 2,790,528.58 | 1,673,183.66 |
| 净利润 | 92,516.43 | -233,889.26 |
（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 2,296,495,401.64 | 2,151,818,462.32 |
| 净资产 | 1,946,832,442.31 | 1,930,666,033.85 |
| 总收入 | 913,598,918.70 | 844,841,561.52 |
| 净利润 | 145,542,585.94 | 78,433,591.54 |
（3）无锡商业大厦大东方股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 8,253,970,595.74 | 5,806,299,763.77 |
| 净资产 | 3,918,000,140.09 | 3,609,314,144.98 |
| 总收入 | 6,904,813,130.77 | 2,336,713,855.52 |
| 净利润 | 670,145,586.46 | 194,677,945.03 |
（4）上海爱建集团股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 26,534,668,367.42 | 26,855,627,569.97 |
| 净资产 | 12,466,588,719.83 | 12,868,034,560.67 |
| 总收入 | 3,008,368,898.71 | 2,475,477,304.11 |
| 净利润 | 481,584,631.94 | 665,539,654.40 |
（5）上海华瑞银行股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 45,924,556,935.97 | 42,158,728,062.00 |
| 净资产 | 4,355,014,937.51 | 4,246,819,844.21 |
| 总收入 | 1,601,380,380.04 | 651,721,772.28 |
| 净利润 | 223,493,574.66 | -182,259,878.74 |
（6）无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 17,011,637.82 | 16,122,676.80 |
| 净资产 | 8,800,606.70 | 8,423,797.92 |
| 总收入 | 82,457,904.98 | 42,511,766.05 |
| 净利润 | 406,384.82 | -376,808.78 |
（7）上海航鹏信息科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 563,001.13 | 54,458,804.15 |
| 净资产 | -6,167,785.93 | 8,534,558.75 |
| 总收入 | 703,065.95 | 12,019,343.00 |
| 净利润 | -12,576,289.93 | -3,297,655.32 |
（8）上海喜鹊到网络技术有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 39,611,476.40 |
| 净资产 | 2,522,910.25 |
| 总收入 | 1,461,285.96 |
| 净利润 | -977,089.75 |
注：上海喜鹊到网络技术有限公司于2022年2月成立。
（9）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 63,088,592.51 | 93,614,902.70 |
| 净资产 | 33,156,071.07 | 34,313,569.97 |
| 总收入 | 137,089,201.57 | 87,642,410.68 |
| 净利润 | 7,439,130.55 | 1,157,498.90 |
（10）无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 77,149,602.86 | 61,899,784.23 |
| 净资产 | 60,471,290.82 | 35,577,414.62 |
| 总收入 | 209,292,317.61 | 153,141,101.53 |
| 净利润 | 22,262,792.98 | -4,893,876.20 |
（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 178,965,010.76 | 191,141,389.48 |
| 净资产 | 22,299,680.41 | 18,606,712.76 |
| 总收入 | 59,860,001.39 | 42,577,867.37 |
| 净利润 | -4,007,213.96 | -3,692,967.65 |
（12）上海科稷网络技术有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 58,045,495.62 | 57,813,669.79 |
| 净资产 | 52,021,018.39 | 41,668,690.29 |
| 总收入 | 30,639,945.89 | 16,262,910.82 |
| 净利润 | -1,427,770.43 | -10,352,328.10 |
（13）上海华模科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
总资产
| 总资产 | 195,085,355.46 | 334,378,164.15 |
| 净资产 | 108,334,046.21 | 175,572,492.16 |
| 总收入 | 9,462,355.06 | 15,706,188.50 |
| 净利润 | -16,831,247.60 | -24,156,570.81 |
（14）空地互联网络科技股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 106,647,131.64 | 88,789,791.21 |
| 净资产 | 83,079,068.42 | 52,107,140.91 |
| 总收入 | 15,743,501.51 | 23,084,658.11 |
| 净利润 | -16,920,931.58 | -31,114,449.95 |
（15）上海爱建物业管理有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 8,180,911.06 | 9,500,262.43 |
| 净资产 | 4,088,237.05 | 3,860,105.26 |
| 总收入 | 27,015,406.51 | 17,952,804.12 |
| 净利润 | 726,238.75 | 425,483.08 |
（16）芜湖双翼航空装备科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 102,927,837.08 | 105,061,277.83 |
| 净资产 | 78,331,962.46 | 76,417,628.56 |
| 总收入 | 40,806,262.19 | 29,313,828.66 |
| 净利润 | 1,555,346.06 | -1,914,333.90 |
（17）上海华瑞融资租赁有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 5,080,557,522.58 | 4,979,372,481.95 |
| 净资产 | 1,662,171,952.25 | 1,739,654,448.78 |
| 总收入 | 464,300,648.96 | 337,435,834.71 |
| 净利润 | 84,298,211.51 | 65,184,723.57 |
（18）上海风寻科技有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 21,142,114.16 | 17,798,061.20 |
| 净资产 | -112,923,538.10 | -115,714,662.25 |
| 总收入 | 1,053,121.27 | 775,445.69 |
净利润
| 净利润 | -3,379,999.16 | -2,791,124.15 |
（19）宜昌均瑶国际广场有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2021年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,199,560,131.51 | 1,191,261,435.37 |
| 净资产 | 288,139,502.13 | 280,493,408.83 |
| 总收入 | 47,555,205.43 | 32,442,974.90 |
| 净利润 | -25,811,757.99 | -7,646,093.30 |
（20）中国东方航空股份有限公司 单位：人民币 百万元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 285,742 | 288,095 |
| 净资产 | 30,101 | 25,084 |
| 总收入 | 46,111 | 35,850 |
| 净利润 | -39,900 | -29,934 |
（21）东方航空物流股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 26,067,810,853.30 | 24,628,972,201.65 |
| 净资产 | 14,685,006,860.67 | 14,206,446,580.39 |
| 总收入 | 23,470,378,481.45 | 17,667,313,740.43 |
| 净利润 | 4,291,095,120.37 | 3,457,419,140.80 |
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资
源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见
公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。届时关联董事应回避表决。公司独立董事就2023年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，
公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司监事会认为：2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已回避表决。现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案6.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案6.02：东方航空产业投资有限公司回避表决；议案6.03：东方航空产业投资有限公司回避表决。本议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案七：
关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司所属民航业面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但公司整体运行平稳有序。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2022年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 2022年1-12月税前薪酬 （万元） | 领取报酬的单位 | 备注 |
| 1 | 王均金 | 董事长、董事 | / | / | / |
| 2 | 赵宏亮 | 副董事长、总裁 | 147.99 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 3 | 王瀚 | 董事 | / | / | / |
| 4 | 于成吉 | 董事、副总裁 | 97.52 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 5 | 徐骏民 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 103.09 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 6 | 李养民 | 董事 | / | / | / |
| 7 | 夏大慰 | 独立董事 | 20 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 2022年度独立董事津贴 |
| 8 | 董静 | 独立董事 | 20 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 2022年度独立董事津贴 |
| 9 | 王啸波 | 独立董事 | 20 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 2022年度独立董事津贴 |
| 10 | 张建钢 | 副总裁 | 105.11 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 11 | 夏海兵 | 副总裁 | 103 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 12 | 贾勇 | 副总裁 | 97.35 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 13 | 刘凯宇 | 副总裁 | 82.14 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 14 | 张言国 | 财务负责人（财务总监） | 64.88 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 15 | 郑晓铭 | 总工程师 | 59.98 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
| 16 | 杨斐 | 总飞行师 | 59.53 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
注：公司于2022年4月2日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》及《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》，聘任刘凯宇先生为公司副总裁，同意聘任郑晓铭先生为公司总工程师，同时刘凯宇先生不再担任公司总工程师一职，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案八：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2022年度的工作情况向各位汇报如下：
一、2022年度监事会召开以及参加会议情况
1、2022年度召开监事会情况
| 时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2022年4月19日 | 第四届监事会第十次会议 | 1、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2021度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》 |
8、《关于向关联方出售资产暨关联交易的议
案》
9、《关于公司向控股子公司九元航空提供财务
资助的议案》10、《关于公司为子公司提供担保的议案》
11、《关于公司为控股子公司九元航空提供担
保的议案》
| 8、《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》 9、《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》 10、《关于公司为子公司提供担保的议案》 11、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》 | ||
| 2022年4月28日 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 2022年8月15日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》 |
| 2022年8月30日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司2022年半年度财务报告的议案》 2、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 3、《关于公司修改<公司章程>有关条款的议案》 |
| 2022年10月19日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》 3、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》 |
2022年12月12日
| 2022年12月12日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》 2、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》 3、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》 |
2、2022年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整。
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2022年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2022年度出席股东大会情况
2022年度，监事会出席了公司2021年年度股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、2022年度监事会监督公司合法运作情况
2022年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
2023年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进
一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案九：
关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司所属民航业面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但公司整体运行平稳有序。结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2022年度监事的薪酬分配方案如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 2022年1-12月税前薪酬 （万元） | 领取报酬的单位 | 备注 |
| 1 | 林乃机 | 监事会主席 | / | / | / |
| 2 | 郭红英 | 监事 | / | / | / |
| 3 | 赵鑫 | 职工监事 | 60.98 | 上海吉祥航空股份有限公司 | / |
以上议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十：
关于公司为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保概述
1、关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案
公司于日前以自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司收购了上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（以下合称“SPV公司”）100%股权，上述SPV公司为在中国境内自贸区内设立的SPV主体，获得增值税、所得税税收返还。公司拟为SPV公司提供不超过人民币2.4亿元的融资担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保，担保期限为自股东大会通过之日起5年。公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》，同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向全资子公司吉祥SPV公司净增加不超过2.4亿元人民币的担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。截至2023年4月15日，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额为21.19亿元人民币（或等值美金）。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额最多不超过23.59亿元人民币（或等值美金）（包含对吉祥SPV公司已实际发生的21.19亿元人民币（或等值美金）对外担保余额）。
2、关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）提供担保的议案
为满足吉祥航空香港发展需要，吉祥航空香港拟向金融机构申请综合授信额度，公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同
意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，担保期限为自股东大会通过之日起3年。
吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。截至2023年4月15日，公司为吉祥航空香港提供的担保余额为5.63亿元人民币（或等值美金）。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空香港提供的担保余额最多不超过15.63亿元人民币（或等值美金或港币）（包含对吉祥航空香港已实际发生的5.63亿元人民币（或等值美金）对外担保余额）。
3、关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航空服务”）提供担保的议案
公司拟对全资子公司吉祥航空服务提供不超过2,700万元人民币的融资担保额度，主要用于吉祥航空服务基建项目融资。公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上向吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币的担保额度，担保期限为自股东大会通过之日起5年。
吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定,并在上述额度范围之内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
截至2023年4月15日，公司为吉祥航空服务提供的担保余额为1.27亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空服务提供的担保余额最多不超过1.54亿元人民币（包含对吉祥航空服务已实际发生的
1.27亿元人民币对外担保余额）。
上述担保不存在反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为相关议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、吉祥SPV公司
（1）上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司（“均祥贰号”）
（1.1）被担保人名称：上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司（注：原名为“上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司”）
（1.2）统一社会信用代码：913101153507283846
（1.3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
（1.4）法定代表人：张言国
（1.5）注册资本：5万元人民币
（1.6）成立日期：2015-08-28
（1.7）经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1.8）与本公司的关系：为公司全资子公司
（1.9）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 流动资产 | 1190.22 | 887.24 |
| 非流动资产 | 22554.78 | 22,744.16 |
| 资产总计 | 23744.99 | 23,631.40 |
| 流动负债 | 14431.42 | 14,104.14 |
| 非流动负债 | 8651.64 | 9,132.29 |
| 负债总计 | 23083.26 | 23,236.43 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 净资产 | 661.73 | 394.97 |
| 项目 | 2022年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 2410.33 | 2,012.10 |
| 利润总额 | 974.29 | 618.61 |
| 净利润 | 730.72 | 463.95 |
（1.10）股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 100 |
| 合计 | 100% |
（1.11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：均祥贰号固定资产-机器设备中，飞机已办理了抵押登记
（2）上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（“均祥叁号”）
（2.1）被担保人名称：上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（注：原名为“上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司”）
（2.2）统一社会信用代码：91310115350709239J
（2.3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
（2.4）法定代表人：张言国
（2.5）注册资本：5万元人民币
（2.6）成立日期：2015-08-28
（2.7）经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2.8）与本公司的关系：为公司全资子公司
（2.9）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 流动资产 | 1224.97 | 917.33 |
| 非流动资产 | 21553.67 | 21,734.65 |
| 资产总计 | 22778.64 | 22,651.97 |
| 流动负债 | 13412.61 | 13,081.06 |
| 非流动负债 | 8670.81 | 9,152.52 |
| 负债总计 | 22083.41 | 22,233.58 |
| 净资产 | 695.23 | 418.39 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 项目 | 2022年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 2421.33 | 2,022.40 |
| 利润总额 | 1037.07 | 667.96 |
| 净利润 | 777.8 | 500.97 |
（2.10）股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 100 |
| 合计 | 100% |
（2.11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：均祥叁号固定资产-机器设备中，飞机已办理了抵押登记
2、吉祥航空香港
（1）被担保人名称：上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai JuneyaoAirline Hong Kong Limited）
（2）注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室
（3）法定代表人：徐骏民
（4）注册资本：港币340,350,833元
（5）成立日期：2014年8月25日
（6）经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。
（7）与本公司的关联关系：吉祥航空香港为公司全资子公司
（8）吉祥航空香港最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 (未经审计) | |
| 资产总额 | 161,107.36 | 140,384.63 |
| 负债总额 | 179,950.46 | 186,761.48 |
| 其中：银行贷款总额 | 54,662.01 | 58,701.53 |
| 流动负债总额 | 137,062.45 | 140,044.79 |
| 净资产 | -18,843.10 | -46,376.85 |
| 营业收入 | 4,470.51 | 3,733.19 |
| 净利润 | -10,153.77 | -11,422.10 |
（9）吉祥航空香港的股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 100 |
3、吉祥航空服务
（1）被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司
（2）统一社会信用代码：91310115577434233H
（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层
（4）法定代表人：赵宏亮
（5）注册资本：30,000万人民币
（6）成立日期：2011-06-20
（7）经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）与本公司的关系：为公司全资子公司
（9）吉祥航空服务最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/元
| 2022年9月30日星期 (未经审计) | ||||
| 资产总额 | 81,772.38 | 75,258.15 | ||
| 负债总额 | 51,814.97 | 45,218.97 | ||
| 其中：银行贷款总额 | 8,968.65 | 9,802.51 | ||
| 流动负债总额 | 42,846.33 | 35,416.47 | ||
| 净资产 | 29,957.41 | 30,039.18 | ||
| 营业收入 | 3,482.26 | 2,480.42 | ||
| 净利润 | -93.04 | -11.27 | ||
（10）吉祥航空服务的股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 100.00 |
（11）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：吉祥航空服务名下坐落于贡嘎路211号的土地及房屋已办理了抵押登记
三、担保协议的主要内容
1、吉祥SPV公司
本次对吉祥SPV公司与银行就飞机融资借款合同项下的债权净增加不超过
2.4亿元人民币的担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保，总担保余额不超过23.59亿元人民币（或等值美金），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起5年，担保协议尚未签订。
2、吉祥航空香港
本次公司拟对吉祥航空香港就银团融资净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过15.63亿元人民币（或等值港币或美金），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年，担保协议尚未签订。
吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
3、吉祥航空服务
本次公司拟为吉祥航空服务与银行就基建项目融资净增加合计金额不超过2,700万元人民币的担保额度，总担保余额不超过1.54亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起五年，担保协议尚未签订。
吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定,并在上述额度范围之内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
（1）关于为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保
本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
（2）关于本次担保额度经股东大会审议通过后担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%
公司本次担保预计主要为满足下属全资子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
本次担保对象皆为公司全资子公司，本次担保有利于促进上述子公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，公司确保上述子公司保持良好的偿债能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意下列事项：
（1）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥SPV公司净增加不超过
2.4亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过23.59亿元（或等值美金）。
（2）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过15.63亿元人民币（或等值港币或美金）。
（3）自股东大会审议通过之日起的一年内为吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币的担保额度，总担保余额不超过1.54亿元人民币。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额31.92亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
33.35%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十一：
关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
以下两项公司对公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）提供担保的事项合并提交本次股东大会审议：
（1）九元航空将与光融二十二号（天津）航空租赁有限公司（以下简称“光融二十二号”）签署关于1架波音737-8型号飞机的融资租赁协议及相关附属交易文件（以下合称“主合同”），公司计划将为九元航空在主合同项下发生的债务向光融二十二号提供担保。
公司已于2022年10月19日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过由公司对上述事项提供担保。公司将为主合同项下发生的光融二十二号对九元航空的债权向光融二十二号提供连带责任保证担保，本次担保额度不超过4,950万美元（或等值人民币）。
同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。上述担保不存在反担保。九元航空其他股东就本次融资租赁事项未按出资比例提供同等担保或反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起不超过一年。
（2）为满足子公司发展和生产经营需要，九元航空拟向银行或金融机构申请总金额不超过20亿元人民币的综合授信额度，其中包括向中国建设银行股份有限公司广州分行申请的不超过人民币15亿元的综合授信及向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信，剩余担保额度部分由公司在额度范围之内在各家银行或金融机构间调节授信额度。
公司已于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过由公司对上述事项提供担保，同意公司为九元
航空就上述事项提供总金额不超过人民币20亿元的担保，担保期限为自股东大会通过之日起8年。
九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。上述担保不存在反担保。九元航空其他股东就本次融资租赁事项未按出资比例提供同等担保或反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：九元航空有限公司
2、统一社会信用代码：91440111093652007H
3、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）
4、法定代表人：胡帆
5、注册资本：117,968万人民币
6、成立日期：2014年4月2日
7、经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;玩具零售;机械技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发
8、与本公司的关系：九元航空为公司控股子公司
9、九元航空最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 (未经审计) | |
| 资产总额 | 650,457.94 | 661,538.20 |
| 负债总额 | 519,762.20 | 509,125.00 |
| 其中：银行贷款总额 | 102,655.04 | 107,734.70 |
| 流动负债总额 | 262,407.63 | 265,411.22 |
| 净资产 | 130,695.74 | 152,413.20 |
| 营业收入 | 182,166.31 | 152,620.29 |
| 净利润 | -67,178.77 | -45,461.31 |
9、九元航空的股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 96.95 |
| 纪广平 | 3.05 |
| 合计 | 100% |
10、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：九元航空名下B1233飞机及B1551飞机办理了抵押登记
三、担保协议的主要内容
（1）公司就九元航空与光融二十二号签署的主合同项下的债务向九元航空提供不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过1年，担保协议尚未签订。
同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
（2）公司拟对九元航空就向银行或金融机构申请综合授信额度净增加不超过20亿元人民币的担保额度（其中包括向中国建设银行股份有限公司广州分行申请的不超过人民币15亿元的综合授信及向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起八年，担保协议尚未签订。
九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。除中国
建设银行股份有限公司广州分行及中国农业银行股份有限公司广州白云支行的综合授信部分外，融资金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
（1）关于为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。
（2）关于本次担保额度经股东大会审议通过后担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%
公司本次担保预计主要为满足下属全资子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
（3）本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。
五、董事会意见
（1）第四届董事会第十八次会议：本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度。
（2）第四届董事会第二十一次会议：本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返还，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过人民币20亿元的担保额度。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额31.92亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
33.35%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十二：
关于公司修改《公司章程》有关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。上述议案尚未提交股东大会审议。
根据公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议决议，本次股东大会审议《公司章程》修订主要内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》后条款 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 其中，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 此条删除 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 |
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程以及相关制度的规定履行信息披露义务。
| 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程以及相关制度的规定履行信息披露义务。 | 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 |
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况（包括股份的出质），及时掌握公司的股份结 | 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 |
构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
| 构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 务。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保。 |
根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
| 根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应当由股东大会做出特别决议,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，将被依法追究相应责任。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及公司实际需要提供网络或其他 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及公司实际需要提供网络或其他 |
法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
| 法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
有关证明材料。
| 有关证明材料。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 |
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； |
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 |
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条删除 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，则采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 |
公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的或者控股股东控股比例在30%以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。
公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累
| 公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的或者控股股东控股比例在30%以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累 | 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事 |
计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
| 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 | (或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 |
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。 |
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作报告并
检查总裁的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 |
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 公司董事会可以下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司 | 第一百四十六条 监事应当保证公司 |
披露的信息真实、准确、完整。
| 披露的信息真实、准确、完整。 | 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。 | 此条删除 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）传真； （三）以邮件或电子邮件方式送出； | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以信函方式送出； |
（四）以公告方式进行；
本章程规定的其他形式。
| （四）以公告方式进行； 本章程规定的其他形式。 | （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以收件方收到电子邮件之日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的,邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十九条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 第一百七十九条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 |
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
| 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
| 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述议事规则中与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。 |
| 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过后，在取得中国证监会核准且公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废止。 |
除修改上述条款及调整部分相应条款序号外，《公司章程》其他内容不变。以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十三：
关于公司修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度（2022年10月修订）》。以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十四：
关于公司修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了将公司现行的关联交易管理制度与上交所颁布的关联交易管理规定保持一致，避免歧义，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度（2022年10月修订）》。以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十五：
关于公司修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，同时将公司现行的对外担保管理制度与上交所颁布的对外担保规定保持一致，规范公司的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外担保管理制度（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十六：
关于公司修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，同时将公司现行的对外投资管理制度与上交所颁布的对外投资规定保持一致，为规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十七：
关于公司修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东大会议事规则（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十八：
关于公司修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案十九：
关于公司修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会议事规则（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案二十：
关于公司制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（2022年10月制定）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案二十一：
关于公司修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件，以及《公司章程》的要求，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度（2022年10月修订）》。以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
议案二十二：
关于公司修订《信息披露事务管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二三年五月九日
非表决事项：
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限公司(以下简称：“公司”)独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会5个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内独立董事基本情况
夏大慰先生
夏大慰，男，1953年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历，上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生现任公司独立董事，同时担任国泰君安股份有限公司独立董事、联华超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、正信银行有限公司独立董事、上海城创投资管理股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事、中国长江三峡集团有限公司外部董事、阳光城集团股份有限公司独立董事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。
董静女士
董静，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，上海财经大学商学院副院长、教授，注册会计师。现任公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会常务理事、浦东新区财政学会副会长、圆通速递股份有限公司独立董事。
王啸波先生
王啸波，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王啸波先生于2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所管理主任、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们在任的三名独立董事没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2022年度，公司共召开了10次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 夏大慰 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 董静 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王啸波 | 10 | 10 | 0 | 0 |
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及风险管理委员会。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，审计委员会会议4次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（1）2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。
1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。2、本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据上海东洲资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。上海东洲资产评估有限公司具有独立的法人资格，
其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。4、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意此次向关联方出售资产的关联交易事项。
（2）2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
1、2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。2、公司预计的与关联方在2022年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2022年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司2022年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
（3）2022年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。
1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。出席董事会的7名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易事项。
（二）公司员工持股计划存续期延长
2022年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》。
公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》及公司《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2023年5月28日。
（三）高级管理人员变动
2022年4月2日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》及《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》。
1、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。2、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未发现有违反《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。因此，我们同意聘任刘凯宇先生为公司副总裁，聘任郑晓铭先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（四）公司年度内部控制评价报告
2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
公司2021年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。综上，我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》的相关结论。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。
受外部因素影响，公司2021年度经营业绩为亏损，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于
扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2021年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）聘任审计机构和内控审计机构情况
2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。
（七）公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况
2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员2021年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。综上，我们同意公司《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
（八）向控股子公司提供财务资助
2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》。经核查，本次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助符合公司整体发展战略，有助于缓解其经营资金的压力，提升经营效益，有利于公司发展。被资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空有限公司的财务资助不会影响公司正常运营。本议案的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。综上，我们同意此次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
（九）募集资金的使用
2022年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次安排。
（十）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司独立董事：夏大慰、董静、王啸波