股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2023-011
日出东方控股股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日出东方控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解锁条件，根据《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”)的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司计划对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,895,545股进行回购注销 (其中，31名离职激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票1,019,865股，剩余423名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票5,875,680股) 。本次回购注销等回购相关事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<
日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2021年8月31日至2021年9月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。4．2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
5．2021年9月16日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了核实。
6. 2021年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年10月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司实际授予激励对象人数为497人，实际授予限制性股票数量为2290万股。
7．2022年6月24日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
8. 2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
9．2022年9月27日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见，以上事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
10. 2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
(一）回购注销的原因及数量
1.离职激励对象限制性股票的情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，鉴于31名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司决定对其已获授予但尚未解除限售的1,019,865股限制性股票予以回购注销。
2.未满足第二个解除限售期解除限售条件的情况
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入较2020年增长比例不低于20%”。根据公司层面业绩考核要求，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为3,897,484,807.67元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为10.01%，低于20%。公司层面业绩考核目标未成就，所有激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票均不能解除限售，共计5,875,680股由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,895,545股。
(二）回购的价格
2022年4月29日公司召开的第四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕，具体详见公司于2022年6月10日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027）。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，故本次限制性股票回购价格P=2.22-0.078=2.142元/股。
公司实际回购时，如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《限制性股票激励计划》等相关规定进行调整。
(三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为14,770,257.39元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少6,895,545股，公司总股本将由820,869,546股减少至813,974,001股。
单位：股
| 类别 | 变动前股本 | 变动前比例 | 本次变动 | 变动后股本 | 变动后比例 |
| 无限售条件流通股 | 806,139,761 | 98.21% | 0 | 806,139,761 | 99.04% |
| 有限售条件流通股 | 14,729,785 | 1.79% | -6,895,545 | 7,834,240 | 0.96% |
| 总计 | 820,869,546 | 100% | -6,895,545 | 813,974,001 | 100% |
注:1.上表变动前股本结构情况为截至2023年4月25日的公司股本情况。
2.最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于31名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解锁条件，公司需对上述两种情形回购已获授但尚未解除限售的合计6,895,545股限制性股票,并办理回购注销手续。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第一次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计6,895,545股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
鉴于31名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解锁条件，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
(一）《日出东方控股股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
(二)《日出东方控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》
(三)《日出东方控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的意见》
(四)《北京市天元律师事务所关于日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
日出东方控股股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日