杭州格林达电子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、部门规章和《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》的相关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。第四条 适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）。高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会按照本实施细则本章规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主
要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计
划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（四） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 公司董事会授权的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六） 提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评
价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第十四条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事委员）主持。第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上（含本数）委员通过。第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，上述人员不得拒绝。第二十条 薪酬与考核委员会在审议有关薪酬与考核委员会委员薪酬议题时，该委员应予回避。 因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十一条 薪酬与考核委员会审议的议案，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十二条 董事会有权否决薪酬与考核委员会通过的议案。在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会。第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事会有效授权，不得擅自披露有关会议信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本工作细则解释权属董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。