杭州格林达电子材料股份有限公司
董事会议事规则（2023年修订）
第一章 总则第一条 为了进一步规范杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、股东大会赋予的职权。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数3人。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 ；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事会的召集及通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议一年召开两次，时间分别为每年上、下半年各召开一次。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规或公司章程规定的其他情形的。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第七条 董事会召开定期董事会会议和临时董事会会议的，董事会办公室应
分别提前十日和三日将会议通知通过专人送达或传真、邮寄、电子邮件的方式送达全体董事和监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会议案的提出
第十条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第十一条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，主要包括如下议案：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度财务决算报告；
（四）年度利润分配预案；
（五）年度报告。
第十二条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第十三条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。
第五章 董事会资料的准备
第十四条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第十五条 董事会资料包括但不限于以下内容：
（一）董事会召开通知；
（二）董事会议程；
（三）董事会议案。
董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易行为，该议案还可附有如下附件：
（一）可行性研究报告或具体方案；
（二）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效”；
（三）出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。
第六章 董事会的议事程序第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为三日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。法律、行政法规、公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第二十四条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）法律、法规和证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十九条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。
第七章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。
第三十四条 本规则经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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二0二三年四月