中信证券股份有限公司
关于金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明中信证券股份有限公司接受委托，担任金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合金杯汽车2022年度报告，出具了关于金杯汽车重大资产购买暨关联交易的持续督导意见暨持续督导工作总结报告书（以下简称“本报告”或“持续督导意见”）。本独立财务顾问对金杯汽车重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对金杯汽车的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读金杯汽车的相关公告文件信息。
释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告、本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书》 |
| 重组报告书、报告书、重组方案 | 指 | 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 |
| 本公司、上市公司、金杯汽车 | 指 | 金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600609 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 金杯汽车股份有限公司通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以现金为对价向Adient Asia Holdings Co.,Limited收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司50%股权，金杯安道拓成为公司100%持有的子公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于2021年3月7日签署的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中50%的股权的股权转让协议》 |
| 交易对方、安道拓亚洲 | 指 | Adient Asia Holdings Co.,Limited |
| 标的公司、金杯安道拓、金杯李尔 | 指 | 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司，现更名为沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 |
| 金杯延锋 | 指 | 沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司50%股权 |
| 金晨汽车 | 指 | 上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次交易收购主体 |
| 金杯模具 | 指 | 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 |
| 金杯车辆 | 指 | 沈阳金杯车辆制造有限公司 |
| 汽车工业公司 | 指 | 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东 |
| 华晨集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东 |
| 辽宁并购基金 | 指 | 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一致行动人 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构、众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金杯汽车股份有限公司章程》 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
一、本次重组实施情况 ...... 5
二、相关当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、盈利预测实现情况 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
七、持续督导总结 ...... 26
中信证券作为金杯汽车此次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对金杯汽车进行了持续督导，并结合金杯汽车2022年度报告，发表独立财务顾问持续督导意见暨持续督导工作总结报告书如下：
一、本次重组实施情况
（一）交易对价支付、资产过户情况
本次交易为金杯汽车通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。交易完成后，金杯安道拓成为上市公司100%持有的全资子公司。根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次交易对价。
截至本报告出具日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年4月1日向安道拓亚洲支付金杯安道拓50%股权交易对价，合计5,800万美元，其中扣减代缴税费约481.10万美元，股权交易对价约5,318.90万美元。
截至2021年3月24日，金杯安道拓50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓100%的股权。金杯汽车取得了沈阳市浑南区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91210112MA0TU44R4P）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
（一） 交易各方当事人的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金杯汽车 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司就本次交易作出如下郑重承诺： 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金杯汽车董事、监事、高级管理人员 | 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重承诺： 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 | |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声明： 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证与承诺：本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 相关董事关于处罚情况及不存在内幕交易的声明 | 作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明： 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施等情形。最近五年内本人所受证券交易所纪律处分的情况为：2021年1月12日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团控股有限公司已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及债券信息披露事务负责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴责。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法情况及不存在内幕 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形外，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 华晨集团 | 交易的声明 | 的其他情形，亦不存在其他重大失信行为：2020年11月20日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决定书[2020]7号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101号），中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。2021年1 月12日，上海证券交易所作出纪律处分决定书[2021]2号《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交易无关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 |
| 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露），本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于保持金杯汽车股份有限 | 本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司独立性的承诺函 | 上市公司的独立性： 1、保证上市公司资产独立完整本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。 | |
| 关于减少 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 和规范关联交易的承诺 | 股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 辽宁并购基金 | 关于股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 汽车工业公司 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于保持金杯汽车股份有限公司独立性的承诺 | 本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性： 1、保证上市公司资产独立完整。本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立。保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立。保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立。保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 密。3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 安道拓亚洲 | 关于主体资格及合法合规事项的承诺 | 1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司诚信的情况。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持续经营的法律障碍。 4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清算的决议或命令。 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能够参与本次交易的情形。 6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。 7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。 8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、隐匿资产，并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。 | ||
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于不持有上市公司股份的承诺函 | 本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通过直接或间接方式购买或持有上市公司的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金杯安道拓 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。 | |
| 金杯安道拓董事、监事、高级管理人员的相关承诺 | 董事、监事及高级管理人员关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本人及标的公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。 |
公司间接控股股东华晨集团于2019年9月10日作出承诺，确保金杯汽车对沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。
2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期间及重整结束后，华晨集团将妥善化解上述担保问题，并将承诺的履行日期推迟至2021年12月31日。
华晨集团仍处于重整程序，协调各方解除担保的难度加大，超期未履行上述承诺，但公司已向华晨集团申报债权。
虽然上述承诺不属于本次重组相关的承诺，但独立财务顾问已关注上述承诺履行进展，督促上市公司积极采取各项措施及履行披露义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。与华晨集团上述承诺相关的对外担保主要包括对金杯车辆和金杯模具的担保，具体情况如下：
1、对金杯模具的对外担保
截至2022年12月31日，由于金杯模具已偿还相关贷款，因此，公司对其的担保义务已解除。
2、对金杯车辆的对外担保
2017年之前，金杯车辆为金杯汽车合并报表子公司，金杯汽车为支持其发展，经股东大会审议程序后对其贷款提供担保。2017年金杯汽车实施重大资产重组，出售了金杯车辆100%股权。根据重组时的董事会决议、股东大会决议及重组报告书，对于重组时公司仍在履行的对金杯车辆的担保，公司在担保合同有效期内继续履行担保义务。
针对金杯汽车为金杯车辆提供担保事项，华晨集团于2019年出具《承诺函》，并于2020年出具复函。截至复函出具日，公司为金杯车辆提供的担保共3笔，累计4.6亿元，明细情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保 方式 | 被担保主债务期间 | 保证期间 | 担保余额 |
| 金杯汽车 | 11,000 | 保证 | 2019.9.17-2020.9.16 | 主债务履行期限届满之日起两年 | 11,000 |
| 金杯汽车 | 25,000 | 保证 | 2019.9.17-2020.9.16 | 主债务履行期限届满之日起两年 | 25,000 |
| 金杯汽车 | 10,000 | 保证 | 2020.9.24-2021.9.23 | 主债务履行期限届满之日起三年 | 10,000 |
注：1、上述第1、2项对外担保，已于2021年6月，公司、金杯车辆、沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行三方自愿达成和解，并签订和解协议，由公司履行保证责任代金杯车辆偿还3.65亿元；
2、上述第3项对外担保，已于2022年6月，公司、金杯车辆、盛京银行股份有限公司沈阳万泉支行签订《保证人代偿协议》，由公司履行保证责任代金杯车辆偿还借款的本金、罚息及利息共计1.11亿元。
截至2022年12月31日，公司对金杯车辆的担保义务已解除，上述担保事项涉及的预计负债已于2020年年度报告中全额计提。
公司已就上述担保事项向华晨集团及金杯车辆申报债权，并将继续督促华晨集团切实履行承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除上述事项外，相关当事人均已履行或正在履行重组的有关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
2022年度，上市公司主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、长安汽车、江淮汽车等多家汽车整车生产企业。
1、汽车内饰业务
公司汽车内饰业务主要通过控股子公司金杯延锋开展，主要产品包括门内饰板和仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马5系、X5、3系、X2、1系和X1等。
2、汽车座椅业务
公司汽车座椅业务主要通过控股子公司金杯李尔开展，主要产品为汽车整椅，
主要配套车型包括华晨宝马5系、1系、2系和X1等。
2022年度，公司实现营业收入563,124.20万元，同比增长8.49%。
（二）2022年上市公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字（2023）第01964号上市公司2022年度审计报告，上市公司2022年主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 同比增减 |
资产总计
| 资产总计 | 441,274.90 | 442,307.88 | -0.23% |
负债总计
| 负债总计 | 314,319.22 | 339,301.29 | -7.36% |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 93,263.53 | 78,084.89 | 19.44% |
营业收入
| 营业收入 | 563,124.20 | 519,075.23 | 8.49% |
营业利润
| 营业利润 | 40,545.52 | 42,815.91 | -5.30% |
利润总额
| 利润总额 | 40,767.29 | 38,770.11 | 5.15% |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,991.76 | 19,488.95 | -23.08% |
（三）总体经营业绩情况
2022年度，公司实现营业收入56.31亿元，同比增长8.49%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比下降23.08%。报告期末，公司总资产为44.13亿元，比年初下降0.23%，归属于公司股东的净资产9.33亿元，比年初增长19.44%。
其中，2022年度公司净利润下降23.08%主要受以下因素影响：一方面，受芯片短缺、动力电池原材料价格总体维持高位、能源价格高企等因素影响，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱等多重压力。在汽车行业面临冲击的背景下，汽车零部件行业也受到一定影响；另一方面，金杯李尔49%股权出售，也对上市公司归属于母公司所有者的净利润同比下降，产生了影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，
与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作。公司董事、监事、独立董事、公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
（一）关于股东与股东大会
2022年5月25日，上交所出具《关于对金杯汽车股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。金杯汽车2021年度实际发生各类日常关联交易合计超出计划额度4.30亿元，占公司2020年末经审计净资产的77%，已达到股东大会审议标准，但公司未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了有关规定。公司时任董事会秘书作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上交所决定对公司及时任董事会秘书予以监管警示。
对于《关于对金杯汽车股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》指出的问题，公司及相关责任人员按照上交所的要求落实整改，就上述事项于2022年4月19日及时补充履行董事会决策程序并对外披露，并于2022年5月19日补充履行股东大会决策程序。
经核查，独立财务顾问认为：公司及相关责任人针对上述事项，积极落实整改，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。除上述事项外，金杯汽车按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范
地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
1、公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团重整进展及其对上市公司的影响
2020年11月13日，公司间接控股股东华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）（2020）辽01破申27号《通知书》，华晨集团债权人格致汽车科技有限公司（以下简称“格致汽车”）以华晨集团不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、具有较高重整价值为由，向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。
2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。
2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。
2021年1月26日，公司控股股东汽车工业公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东汽车工业公司以及金杯汽车持股3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。
2021年3月3日，汽车工业公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年9月7日，公司收到华晨集团及及汽车工业公司出具的《关于华晨集团重整计划草案提交期限延长公告的通知》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。
2021年12月2日，公司收到汽车工业公司出具的《告知函》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日。
2022年6月2日，华晨集团等12家企业向沈阳中院提交《重整计划（草案）》。2022年7月20日，《重整计划（草案）》未获得债权人会议表决通过。
2022年12月10日及2023年3月15日，沈阳中院分别作出（2020）辽01破21-8号《决定书》和（2020）辽01破21-9号《决定书》，对华晨集团清算组进行调整，依法指定调整后的华晨集团清算组担任上述12家企业实质合并重整管理人。
2023年2月23日，华晨集团发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》。截至2023年3月9日，意向投资人的报名期限已截止，目前已进入尽职调查阶段。合格意向投资人将于2023年5月19日前向管理人提交华晨集团重整投资方案，管理人将对重整投资方案进行审查。
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本报告出具之日，有关方尚未推出对华晨集团重整的全部计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。重整方案可能对公司股权结构、控制权等产生一定影响；（2）公司经谨慎评估并履行内部决策程序后，已对华晨集团等12家实质合并重整企业相关的应收账款、其他应收款全额提计提坏账准备，对金杯车辆相关担保全额确认预计负债。公司已就上述与华晨集团相关的应收账款、其他应收款及担保事项向华晨集团及金杯车辆申报债权，并将继续督促华晨集团切实履行承诺，相关债权的受偿方式、比例及时间存在不确定性。（3）公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立，华晨集团的重整事项不会对公司的日常生产经营产生重大影响，截至本报告出具之日，公司的生产经营情况正常。（4）公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险。
2、公司间接控股股东华晨集团及有关责任人因发行债券信披违规事项受到上海证券交易所纪律处分
2022年3月14日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》([2022]26号)《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(下称《决定书》)，因华晨集团未能按时披露2021年中期报告及2020年年度报告，存在再次发生同类型违规情形，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分情形，上交所决定对华晨集团予以公开谴责，对时任董事长、时任财务负责人兼信息披露事务负责人予以通报批评。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上述上海证券交易所纪律处分系针对华晨集团发行债券及信息披露违法情形做出，与金杯汽车无直接关联，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险；（2）公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司因未及时履行与关联交易相关的董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，公司及相关负责人受到监管警示，相关内容详见本报告之“五、公司治理结构与运行情况”之“（一）关于股东与股东大会”。
经核查，独立财务顾问认为：除上述事项外，持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。
（七）关于信息披露与透明度
持续督导期间，公司因未及时履行与关联交易相关的董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，公司及相关负责人受到监管警示，相关内容详见本报告之“五、公司治理结构与运行情况”之“（一）关于股东与股东大会”。
经核查，独立财务顾问认为：除上述事项外，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）关于对外担保
截至2022年12月31日，上市公司对外担保总额16,316.93万元。其中，上市公司对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保余额12,069.76万元，对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司担保余额4,247.17万元。2022年度，公司无新增对外担保，担保余额较2021年末减少12,719.83万元；其中，对沈阳金杯模具制造有限公司担保减少1,200万元，对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保减少1,267万元，对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司担保余额减少252.83万元，对金杯车辆担保余额减少10,000万元。上述减少的担保余额中，对金杯车辆的1亿元担保由公司实际承担担保责任，其余由被担保方偿还贷款而自然减少。由于金杯车辆已进入破产重整程序，公司已向金杯车辆申报普通债权，公司亦已向华晨集团申报追索金杯车辆相关债权。
经核查，本独立财务顾问认为：由于公司已经实际承担了金杯车辆借款相关的担保责任，提醒中小投资者注意投资风险；基于2022年对外担保情况，公司应继续密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就被担保方可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述已披露和提示的相关问题及风险外，上市公司按照中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不断完善上市公司的治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
金杯汽车间接控股股东华晨集团正处在破产重整程序中，间接控股股东华晨集团正处在破产重整程序中，具体的重整方案尚未正式确认。上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与间接控股股东相互独立，华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营产生重大影响。特此提请投资者注意华晨集团破产重整的后续进展及相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除上述事项外，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方
案与己公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，手续合法有效；持续督导期内，交易各方已按照本次交易相关协议的约定支付交易对价；上市公司已履行资产交割及相关信息披露义务；除上述事项外，交易各方不存在违反所出具的与本次重组相关的承诺的情况；本次交易完成后，公司各项业务发展良好；除上述事项外，本次重组完成后，上市公司按照中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不断完善上市公司的治理结构。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买项目的持续督导工作已到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注间接控股破产重整的进展情况、对外担保情况以及上市公司本次重大资产购买中各方所作出的相关承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 周嘉成 | 廖旭 |
中信证券股份有限公司2023年4月25日