振德医疗用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，我们在2022年度工作中，切实履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，利用自身的专业知识为公司发展提出有效建议，完善法人治理结构、促进公司规范运作，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事9名，其中独立董事3名。
报告期初，公司独立董事成员为王佳芬女士、董勍先生、董望先生。
报告期末，公司独立董事成员为倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士。
因公司第二届董事会任期届满，报告期内公司董事会进行换届选举。2022年7月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致，其中朱茶芬女士为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。第二届董事会独立董事不再继续担任公司独立董事。
1、现任独立董事简历如下：
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，二级研究员、硕士。历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长。现
任公司独立董事、杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长。
李生校先生，出生于 1962 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任。现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，浙江富润数字科技股份有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事，河南科隆新能源股份有限公司独立董事。
朱茶芬女士，出生于 1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员，北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事，浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。
2、离任独立董事简历如下：
王佳芬女士，出生于1951年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事, 美年大健康产业控股股份有限公司董事、上海新通联包装股份有限公司董事。现任公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海东方女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教,永艺家具股份有限公司董事,良品铺
子股份有限公司独立董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事，上海荣泰健康科技股份有限公司董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所律师和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,杭州德联净能环保技术有限公司监事,杭州德联自动化设备有限公司监事,杭州德联物联网科技有限公司监事,山西德联自动化工程有限公司监事,北京智慧德联供热服务有限公司监事，贵州联富能源科技有限公司监事，杭州力群企业管理有限公司监事。董勍先生系公司第一届、第二届董事会独立董事,现任浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证券业协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家，浙江齐治科技股份有限公司董事。
董望先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任方正电机股份有限公司独立董事、上海海典软件股份有限公司独立董事。董望先生系公司第一届、第二届董事会独立董事，现任浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,中国政府审计研究中心研究员，迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，杭州市园林绿化股份有限公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、2022年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司就定期报告、非公开发行、关联交易、员工持股计划等事项共召开了12次董事会会议和3次股东大会会议，独立董事参加了公司的董事会和股东大会会议，认真审议议案，积极参与讨论，利用自身的知识储备和专业能力，对公司的治理和发展提出专业化建议，对重大事项发表独立意见，对公司的科学决策起到了积极作
用。2022年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 倪 崖 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 李生校 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 朱茶芬 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 王佳芬（离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 董 勍 （离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 董 望 （离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
注：以上仅为作为独立董事出席会议的情况
2、沟通及现场考察情况
报告期内，公司为我们更好地履行独立董事职责创造了条件，积极主动与我们沟通公司的生产、经营状况以及未来的发展规划。我们有效利用董事会会议、股东大会会议和沟通研讨会与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况，在充分了解公司经营发展情况和内部控制的情况下，对公司的经营管理与规范运作等方面提出自己的意见和建议。同时，我们一直密切关注公司所处行业的发展趋势，外部政策的更新变化对公司的影响，充分发挥指导和监督的作用，推动公司健康持续发展。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司
章程》等有关规定，我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。我们认为2022年度公司与关联方之间发生的关联交易符合相关的法律法规，符合公司业务和经营发展的实际需要，定价公允，关联交易公平、合理，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司在2022年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，未发生其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查，认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；经公司董事会审议同意公司对可转债募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司相关募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
因公司第二届董事会任期届满，2022 年 7 月 25日，公司召开2022年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，并于同日召开第三届董事会第一次会议。作为第三届董事会独立董事，我们
对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：经审阅鲁建国先生、徐大生先生、沈振东先生、胡俊武先生、龙江涛先生、韩承斌先生、金海萍女士和季宝海先生的教育背景和个人履历等相关资料，我们认为上述人员均符合《公司法》、《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。对上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法合规。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2021年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（六）聘任会计师事务所
公司2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了各项工作任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利
199,741,320.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配0.75元（含税）不变，相应调整分配总额。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的利益，并能兼顾公司长期发展，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司共发布定期报告两份，临时公告六十六份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，有效保障了所有投资者的知情权，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，不断强化公司内部控制体系，并结合公司战略规划，继续推动内控常态化管理，并规范各项内控制度执行，提升公司经营管理和风险防范能力，报告期内未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022
年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各专门委员会工作细则等要求，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责，切实发挥了专门委员会在公司治理中的重要作用，有力保障了公司规范运作、科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，促进了公司规范运作，健康发展，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。2023年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，按照法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，切实履行独立董事的职责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
振德医疗用品股份有限公司独立董事：倪崖、李生校、朱茶芬
2023年4月24日