证券代码：837046 证券简称：亿能电力 公告编号：2023-019
无锡亿能电力设备股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件的规定，由无锡亿能电力设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经无锡市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件的规定，由无锡亿能电力设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2022年9月2日经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】2022号文同意注册，于2022年10月13日在北京证券交易所上市。 |
| 第五条公司注册资本为人民币【】万元。 | 第五条公司注册资本为人民币7225万元。 |
| 第十一条公司经营宗旨：立足电力技术进步、坚持不断创新，创造较好的经济效益和社会效益，尽力为客户、合作伙伴、股东、员工和社会创造更多价值，成为负责任、有影响力、受尊敬的国际 | 第十一条公司经营宗旨：立足电力技术进步、坚持不断创新，创造较好的经济效益和社会效益，尽力为客户、合作伙伴、股东、员工和社会创造更多价值，成为负责任、有影响力、受尊敬的国际 |
| 化综合公司。经依法登记，公司的经营范围为：变压器、电抗器及其输配电设备成套装置的研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 化综合公司。公司的经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；软件开发；货物进出口；许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。公司经营范围以登记为准。 |
| 第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（三）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司为关联方提供担保的；（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 | 第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（三）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司为关联方提供担保的；（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 |
| 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第三十八条公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过：公司与关联方发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）。 | 第三十八条公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易（公司获赠现金资产、接受担保、或者单纯减免公司义务的债务除外）。董事会应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第三十九条公司发生的下列对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 | 第三十九条公司发生的下列对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财（不含银行理财）等交易，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总 |
| 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具 | 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 与日常经营相关的交易行为包括但不限于购买原材料、燃料和动力、出售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、银行经营贷款等。 前款规定的审计报告和评估报告应当 |
| 由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 | |
| 第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 | 第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 |
| 计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；（十八）对管理层业绩进行评估；（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；（十八）对管理层业绩进行评估；（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条（一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易公司对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董 | 第一百一十一条（一）对外投资和购买、出售资产、委托理财（不含银行理财）等交易公司对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项达到下列标准 |
| 事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过 300万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过 300万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十一条（三）关联交易公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。3、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 | 第一百一十一条（三）关联交易公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。3、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 |
| 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上，应提供评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上，应提供评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第一百一十一条（四）借款融资连续12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的30%至达到70％的银行贷款，需要提交董事会审议；超过70%的银行贷款需要提交股东大会审议。 | 第一百一十一条（四）借款融资连续12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的30%至达到70％的银行贷款，需要提交董事会审议；超过70%的银行贷款需要提交股东大会审议。以上权限适用于，与单一银行签署贷款授信额度的协议。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前通知全体董事和监事，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 |
| 第一百四十九条（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（注：此处系笔误） | 第一百四十九条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百五十三条监事会会议通知应当 | 第一百五十三条监事会会议通知应当 |
| 在会议召开10日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开5日前送达全体监事。 | 在会议召开10日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开5日前送达全体监事，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 |
| 第一百六十条公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
| 第一百六十一条如公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司董事会负责公司内部审计制度的制定。审计人员受董事会领导，对董事会负责，向董事会报告工作。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
基于公司上市后增加了股本，需变更公司注册资本，同时为了扩大公司营业范围、增加会议通知方式及上市后符合北交所对章程条款的有关规定，修订公司章程。
三、备查文件
(一) 公司《第三届董事会第十二次会议决议》；
(二) 公司《第三届监事会第十二次会议决议》；
(三) 公司《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2023年4月25日