东北证券股份有限公司关于无锡亿能电力设备股份有限公司公司治理自查及规范活动的专项核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对亿能电力公司治理自查和规范活动事项展开核查工作并发表专项核查意见如下：
一、上市公司基本情况
亿能电力于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2022年10月13日在北京证券交易所上市，公司属性为民营企业。公司存在实际控制人，公司的实际控制人为马锡中、黄彩霞、马晏琳，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
60.75%。
公司存在控股股东，控股股东为黄彩霞，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为46.20%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
三、机构设置情况
截至本核查意见出具日，公司董事会共7人，其中独立董事2人（含会计专业独立董事1人）；公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事。
2022年度，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一；不存在公司董事会人数低于法定人数的情形；不存在公司董事会到期未及时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。
2022年度，公司监事会不存在监事会人数低于法定人数的情形；不存在监事会到期未及时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。
截至本核查意见出具日，公司董事会下设立审计会员会和审计部门。
公司审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，其中会计专业独立董事一名为召集人。
公司设置了审计部门，由两名人员组成。
综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情况：
1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
5、董事、高级管理人员兼任监事；
6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
7、公司未聘请董事会秘书；
8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
9、董事长和财务负责人具有亲属关系；
10、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
11、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
12、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
13、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；
14、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
15、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
公司董事长黄彩霞与公司总经理马锡中系夫妻关系，均为实际控制人。
（二）2022年度，公司现任独立董事不存在以下情形：
1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
8、独立董事任期届满前被免职；
9、独立董事在任期届满前主动辞职；
10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
综上，2022年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
五、决策程序运行情况
（一）2022年度，公司共计召开股东大会3次、董事会会议5次、监事会会议5次；
（二）公司2022年度召开的5次股东大会均按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形；
（三）2021年年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行，年度股东大会通知提前20日发出；
（四）公司2022年度召开了2次临时股东大会，会议通知均提前15日发出；
（五）2022年度，公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情形；
（六）2022年度，公司未实施过征集投票权，股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，不存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形；
（七）2022年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二，也不存在未弥补亏损的情况；
（八）2022年度，公司股东大会不存在需实行累计投票制的情况；
（九）2022年提供网络投票方式的股东大会次数为1次，系公司在2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会。
（十）2022年度，公司不存在股东大会取消的情况，亦不存在股东大会延期的情况。
（十一）2022年度，召开的股东大会不存在增加或取消议案的情况；股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
六、治理约束机制
（一）2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
11、控制公司的财务核算或资金调动；
12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
18、从事与公司相同或者相近的业务；
19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
（二）2022年度，公司监事会不存在以下情况：
1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
综上，公司2022年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和业务相互独立，相关事项的处理进展正常；公司监事会能独立有效的履行职责，不
存在违反《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规定。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
2022年度，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
（二）违规担保情况
2022年度，公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022年度，公司不存在违规关联交易的情况。
（四）其他特殊情况
1、2022年度，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以
下简称“承诺人”）不存在以下情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
2、公司内部控制制度健全，运行规范：（1）公司内部控制不存在重大缺陷；
（2）不存在公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；（3）不存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；（4）公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开展信息披露工作，不存在虚假披露的情况；（5）公司按照监管机构发布交易规则进行交易，不存在公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。
（以下无正文）