证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-028
三河同飞制冷股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年4月15日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议于2023年4月25日上午09:30以现场及通讯会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对2022年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司管理层的工作内容，公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好，董事会一致同意《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。经审议，董事会一致同意《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意公司《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过公司《2023年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。董事会认为，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，出于对投资者合理投资回报的重视，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2022年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司2022年年度报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为127,815,334.40元，截至2022年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为344,499,183.65元，母公司可供股东分配的利润346,440,527.63元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以2022年12月31日的总股本93,600,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金股利74,880,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增74,880,000股，转增后公司总股本将增加至168,480,000股。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了双方所约定的责任和义务，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效控制经营风险，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制执行情况，审议通过公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会已对2023年度公司日常关联交易的情况进行了预估，并认为该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事张浩雷、张国山、王淑芬、李丽回避表决。
11、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司自
身实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并办理相关工商变更登记事项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币20,000万元及自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用超募资金1,324.63万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的2.89%。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将部分超募资金永久补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2023年5月18日（星期四）下午14:00召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2023年4月25日