三河同飞制冷股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，以切实维护公司和广大股东利益为原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，依法独立行使职权，组织公司规范运作。现将公司董事会2022年的工作情况以及2023年董事会工作重点汇报如下：
一、经营情况及分析
1、公司主要经营业绩及分析
2022年，面对全球经济增速趋缓、原材料价格基本处于持续高位波动等挑战，公司管理层在董事会的领导下，沉着应对、踔厉奋发，实施精细化生产经营管理，灵活调整经营策略，将不确定性因素对公司生产造成的不利影响降至最低。同时，公司管理层围绕长期发展战略和年度经营目标，积极主动展开降本增效，优化内部管理措施，同时根据外部市场需求加大研发投入，持续推进产能建设，进一步提升公司的综合竞争力与产品市场占有率。
报告期内，公司继续深耕主业，下游行业市场规模与市场需求持续扩大，公司业务规模、盈利能力及市场地位持续提升，主营业务创收能力持续改善，经营向好的趋势越发显现。但由于国内外大宗商品价格持续高位波动、固定资产计提折旧增加、新增部分生产人员熟练程度较低导致综合毛利率有所下降；再加上研发支出增加、产生股权激励费用摊销等因素，公司经营利润同比降低。公司积极应对材料涨价影响，挖潜提效，优化产品设计，改进产品工艺；通过优化产线，强化新员工培训，提升操作技能，提高劳动生产率，实现公司效能稳步提升，增强抗风险韧性和发展活力，做强企业。报告期内，公司实现营业收入10.08亿元，较上年同期增长21.48%；实现归属于上市公司股东的净利润
1.28亿元，较上年同期增长6.56%；公司经营活动产生的现金流量净额0.3亿元，
较上年同期下降47.27%。
2、公司子公司经营情况
2022年，实现营业收入3,913.00万元，较上年同期增长44.47%；净利润-22.36万元，较上年同期下降174.39%，主要系管理人员增加支付薪酬增加所致。
二、报告期内公司募投项目情况
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2021年 | 首次公开发行股票 | 100,440.87 | 39,577.72 | 73,803.99 | 0 | 0 | 0.00% | 28,904.67 | 公司使用暂时闲置募集资金购买24,100.00万元理财产品，其余尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 合计 | -- | 100,440.87 | 39,577.72 | 73,803.99 | 0 | 0 | 0.00% | 28,904.67 | -- |
| 募集资金总体使用情况说明 | |||||||||
| 1、经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1151号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕478号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，募集资金总额为人民币111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕192号）。 2、2021年5月27日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,318.88万元。 3、2022年4月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币55,800万元及自有资金不超过人民币30,000万元进行现金管理。 4、公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》，同意使用超募资金32,300万元建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目。 5、公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,540.87万元永久补充流动资金。 6、截至2022年12月31日，已累计投入募集资金总额73,803.99万元，2021年4月30日至2022年12月31日募集资金户共计收到利息收入及理财收益2,267.79万元。 | |||||||||
三、报告期内董事会工作情况
1、召开董事会会议情况
报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了8次会议，全体董事均出席会议，不存在缺席会议的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。董事会会
议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2022年4月22日 | 审议《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司组织结构调整的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2022年4月26日 | 审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2022年6月6日 | 审议《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2022年8月25日 | 审议《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2022年9月26日 | 审议《关于签订重大合同的议案》 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年10月25日 | 审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》《关于变更公司财务总监的议案》《关于变更审计部负责人的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年11月15日 | 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2022年12月22日 | 审议《关于对境外全资子公司ATF Cooling GmbH增资的议案》 |
2、召开股东大会情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月17日 | 审议《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 审议《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
3、专门委员会工作情况
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。具体情况如下：
（1）审计委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第二届董事会审计委员会第七次会议 | 2022年4月22日 | 审议《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《审计部2021年度工作总结》《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》 |
| 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 2022年4月26日 | 审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》《审计部2022年第一季度工作总结》 |
| 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 2022年8月25日 | 审议《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《审计部2022年第二季度工作报告和第三季度工作计划》 |
| 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 2022年10月25日 | 审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》《关于变更审计部负责人的议案》《审计部2022年第三季度工作总结》 |
（2）薪酬与考核委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2022年10月25日 | 审议《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
（3）战略委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第二届董事会战略委员会第一次会议 | 2022年4月22日 | 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》 |
| 第二届董事会战略委员会第二次会议 | 2022年12月22日 | 审议《关于对境外全资子公司ATF Cooling GmbH增资的议案》 |
（4）提名委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 2022年10月25日 | 审议《关于变更公司财务总监的议案》 |
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关要求履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
5、投资者关系管理
2022年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话、接待投资者来公司调研等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
6、信息披露和内幕信息管理
2022年度，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计158份；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
三、董事会2023年度工作计划
2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、充分利用自身优势和资本市场平台，落实公司发展战略，牢牢把握中国制造业高端化、智能化、绿色化及新能源产业高速增长的时代发展机遇，大幅提升公司综合竞争力。力争到十四五末，成为国内中高端工业温控整体解决方案标杆企业，打造高端工业温控产品，创造工业温控领域旗舰品牌。
4、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，优化公司战略规划，切实保障全体股东与公司利益，保障公司健康、稳定和可持续发展。
5、积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2023年4月25日