山东坤泰新材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山东坤泰新材料科技股份有限公司董事会秘书的工作和行为，促进董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本工作细则。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第三条 董事会设董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书领导下开展工作。董事会秘书办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。董事会秘书办公室职责主要包括：
（一）筹备股东大会、董事会会议；
（二）组织股东大会、董事会议案材料的制作；
（三）负责起草、拟订股东大会、董事会决议及有关文件；
（四）制作股东大会、董事会会议记录；
（五）董事会决议执行情况督办；
（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；
（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；
（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；
（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料；
（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；
（十一）负责保管董事会印章；
（十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；
（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。
第二章 任免条件及任免程序
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并在受聘前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书的提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 国家有关法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
第八条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司董事或者其他高级管理人员兼任公司董事会秘书的，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第九条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训并在受聘前取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，将该董事会秘书的有关材料（包括董事会推荐书、个人简历和学历证明复印件、深圳证券交易所要求提供的其他材料）报送深圳证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交有关材料，包括董事会秘书和证券事务代表聘任书及通讯方式、相关董事会决议、董事长的通讯方式。
第十一条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）《上市规则》规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十四条 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 职责
第十七条 董事会秘书的主要任务是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、《公司章程》及其他有关规定；
（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（四）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（五）参与组织资本市场融资；
（六）负责领导董事会秘书办公室的工作；
（七）沟通、处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。第十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，并立即如实向中国证监会和深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；
（十）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制使用。第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。第二十一条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 工作内容
第二十二条 有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字确认；董事会会议记录应载明下列内容：
1.会议届次和召开的时间、地点和方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第二十三条 有关股东大会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1.拟交由股东大会审议的议案全文；
2.拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3.股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除
关联股东外的其他股东的影响；
4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案，保存期限不少于十年。
第二十四条 信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l.在法定时间内编制和披露定期报告：
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2.按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告：
（1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3.按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告；
4.公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5.按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
6.发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件时，应立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
7.发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
重大事件包括：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（7）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l.保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2.公告文稿要求使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容易于理解；
3.公告文稿不能存在任何宣传、广告、恭维或者夸大性质的词句，不得有误导性陈述；
4.电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1.提供文件要齐备；
2.公告格式符合要求；
3.公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l.公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
2.公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l.及时出席深圳证券交易所安排的约见；
2.按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3.与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所；
4.公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
5.按照深圳证券交易所要求参加有关培训；
6.在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项；
7.促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8.促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第五章 考核与奖惩
第二十五条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准。
第六章 附则
第二十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
山东坤泰新材料科技股份有限公司
2023年4月