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总经理工作细则第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。第二条 总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任，设副总经理若干名。 第四条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 公司总经理、副总经理、财务负责人等聘任程序采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任。
第七条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人等分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由总经理提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。
第三章 总经理的权限和职责
第八条 总经理对董事会负责，应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户保证金安全完整， 行使以下职权并按《公司章程》等有关规定要求的权限逐级提交审批 ：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
（九）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款事项；
（十）签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十一）《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
第九条 总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。
第十条 公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定，并向总经理负责。
第四章 总经理办公会议制度
第十一条 总经理办公会议是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总经理办公会议研究决定公司经营管理工作中的重大事项。
第十二条 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。
第十三条 总经理办公会议成员应当遵守法律法规、规范性文件和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则 ，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）不得做出违反法律、行政法规和公司章程规定的忠实义务和勤勉义务的其他行为。
第十四条 总经理办公会议的内容：
（一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第十五条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。
总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。
第十六条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理、总工程师或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第十七条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。
第十八条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
第十九条 总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。
第二十条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十一条 会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种
不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第二十二条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。第二十三条 总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的保存应按相关保密制度执行。第二十四条 参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。第二十五条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。
第五章 总经理报告制度
第二十六条 总经理根据公司章程的规定，需要向公司董事会或监事会报告的事项，包括但不限于：
（一）公司对外投资与担保事项；
（二）公司重大合同的签订、执行情况；
（三）公司资金执行情况；
（四）公司盈亏情况；
（五）公司章程规定的其他事项。
第二十七条 以上所述事项应根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。
第六章 附 则第二十八条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《重大投资管理制度》、《关联交易决策制度》等其他相关制度的规定执行。
第二十九条 本细则解释权属公司董事会，对本细则的修订、更改，应由公司董事会决定。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。