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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为了规范上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事和决策程序，建全和完善公司的法人治理结构，保证监事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法独立、有效行使监督权的有效性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构。公司监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得干预、拒绝、推诿或阻挠。第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会议及时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行使监督职能。第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）具有《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》规定不得担任公司监事的情形；
（九）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二章 监事会的组成及其职权
第六条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事由股东提名，经股东大会选举或更换，职
工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主形式选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表出任的监事2人，职工代表监事1人，由股东大会选举产生。设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第九条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第十条 监事会对以下事项发表意见：
（一）提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，监事会需要对董事会针对该审计意见涉及事项所做的有关说明发表意见和作出相关决议；
（三）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明。
第十一条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。
第三章 监事会主席的职权
第十二条 监事会主席履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议
的执行情况；
（五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；
（六）提议召开监事会临时会议；
（七）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第四章 监事会会议的召集及通知程序第十三条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议，回答所关注的问题。第十四条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十五条 监事会定期会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，经监事会主席提议，或监事提议，或应总经理的要求，监事会可以在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
（八）中国证监会要求召开时；
（九）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；
（十）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师、审计师、律师事务所提出专业意见。
(十一)公司章程规定的其他情形。
第十六条 监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，可书面委托监事会主席或其他监事代行职权，委托书中应写明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、日期并有委托人签名方为有效。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的意愿代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
监事连续2次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代为履行职责的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十七条 监事会召开会议通知方式包括但不限于：书面、传真、邮件或电话。
监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前十天通知全体监事；监事会临时会议于会议召开前5天通知全体监事；监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前5天通知公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 监事会会议通知的内容包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条 会议的议题通过以下方式确定：
（一）监事会主席提议；
（二）监事会提议；
（三）总经理提议；
（四）职工代表大会或职工代表大会联席会提议；
（五）监事提议，监事会主席决定；
（六）股东大会决定；
（七）其它。
第二十条 监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会议议题相关的资料。
第二十一条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。
第五章 监事会会议的议事和表决程序
第二十二条 监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表决权。监事的表决可选择同意、不同意、弃权三种方式。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十三条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。第二十四条 监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事人员对监事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但对监事会议题没有表决权。第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函或传真方式作出决议，并由监事签字。第二十六条 监事会临时会议审议以下事项时，不得采取信函、传真等通讯表决方式：
（一）召开临时性股东大会；
（二）对特定事项进行调查和咨询；
（三）对董事、总经理违法行为的惩罚措施。
第六章 监事会会议记录第二十七条 监事会应当对会议所议事项的决定做好会议记录。由监事会办公室工作人员对会议进行记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限为10年。第二十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应记载的其他事项。
第七章 监事会会议决议和公告
第二十九条 监事会会议召开后必须形成会议纪要或会议决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的监事应当在决议或纪要的书面文件上签字并对监事会决议承担责任。
决议的书面文件作为公司档案由监事会保存，保存期限至少为10年。
第三十条 监事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十一条 监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。
公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，并由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理决议公告事宜。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，依据国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第三十三条 本规则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日生效实施，修改时亦同。
第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。