中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定对江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”、“公司”），并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与菲沃泰签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2022年度菲沃泰在持续督导期间未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况。 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2022年度菲沃泰在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解菲沃泰业务情况，对菲沃泰开展了持续督导工作。 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导菲沃泰及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促菲沃泰依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对菲沃泰的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，菲沃泰的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促菲沃泰严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对菲沃泰的信息披露文件进行了审阅，不存在应向上海证券交易所报告的情况。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2022年度，菲沃泰及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2022年度，菲沃泰及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2022年度，经保荐机构核查，不存在前述应向上海证券交易所报告的情况。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2022年度，菲沃泰未发生该等情况。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定对菲沃泰的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2022年度，菲沃泰不存在需要进行专项现场检查的情形。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）核心竞争力风险
1、防护技术方案被新技术迭代的风险
纳米镀膜产品和纳米镀膜设备的研发需要经过概念研发、小试、中试、量产等多个环节，具有开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点，公司在纳米薄膜产品上已投入了较多资源。公司的下游市场如消费电子等行业领域
产品迭代速度快，对产品防护的需求变化较快，如出现综合性能更优秀的防护技术方案，可能导致公司的技术路线落后，公司将面临现有技术被新技术迭代的风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。
2、新产品的研发风险
报告期内，公司的主要收入来源于消费电子领域，公司未来将在现有业务的基础上，积极布局汽车电子、安防设备、医疗器械等领域。公司已经开始新产品的研发工作，进行了一定的资金、人员和技术投入。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，并考虑到新产品的研发、生产和市场推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或销售不及预期的风险，从而对公司业绩产生不利的影响。
（二）经营风险
1、下游应用领域、主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司产品主要的下游应用领域为消费电子行业，收入占比超过94%，在医疗器械、汽车电子、光学材料等领域实现的收入较小，短期内消费电子行业领域仍是公司主要的业务领域和收入来源。若公司在消费电子行业以外的其他应用领域业务拓展不顺利，或未来下游消费电子行业发生重大变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
截至报告期末，来自公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重为
77.68%，客户集中度较高，主要是由于下游消费电子行业的集中度较高。
如未来公司与客户的合作项目受国际政治经济环境、行业政策等因素影响出现重大不利变化；或新项目开发以及拓展新客户时受行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响，出现拓展工作进展缓慢或者失败的情况，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。
如未来主要客户因地缘政治影响、芯片等核心原材料短缺或市场竞争力下降等原因导致其产品出货量下降，或者与其他技术路线的成本对比后改变其产品防护技术手段，或者经营情况或业务结构出现重大不利变化，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、驻外生产模式收入占比较高，业务稳定性受客户或其EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险
截至报告期末，驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例为92%，占比较高，公司纳米薄膜产品的主要生产模式是驻外生产模式，具体包括驻外融合生产模式和驻外独立生产模式。驻外融合生产模式下公司根据经客户确认的技术标准提前设定PECVD镀膜设备的工艺参数，并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或EMS厂商处进行生产，公司需要安排驻外技术支持人员负责设备中的原材料投放、开机点检、清洗等日常运营，并为客户提供技术指导。另外在驻外独立生产模式下，公司需要在上述基础上安排人员实施部分加工工序。未来，如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形，公司在该生产场所的生产将无法继续开展；而且，由于驻外生产模式的客户均固定，在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产，且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高，客户需求不足时将对毛利率影响较大，并对整体经营业绩产生不利影响；另外，如毛利率较低的驻外独立生产模式的销售收入占比提升，或毛利率较高的驻外融合生产模式的收入占比下降，也将导致毛利率存在下降的风险。
3、下游市场需求变化导致的风险
公司业绩与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。消费电子、无人机等下游电子设备行业产品迭代周期短、技术更新快，产品功能可能在短期内发生较大变化。如未来各类设备使用环境、用户使用习惯发生改变，导致产品对防水防尘等防护功能的需求减弱，可能致使公司纳米薄膜产品的市场空间缩小。此外，上述下游行业受宏观经济影响较大，若未来宏观经济增速放缓甚至下降，相关电子产品行业景气度亦将随之下降，终端产品厂商的生产及采购计划亦将相应削减，导致本公司订单减少。上述下游市场需求变化情况可能对公司业务开展及经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、公司存在累计未弥补亏损，未来一定期间无法进行利润分配的风险
截至2022年12月31日，公司母公司报表累计未分配利润为-586.59万元。公司累计未分配利润为负的主要原因包括两部分：一方面为收购荣坚五金PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并，合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少；另一方面为股改基准日2020年10月31日后确认股份支付费用金额较大。若公司未来经营业绩出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
2、未来无法维持高毛利率的风险
报告期内，公司综合毛利率为56.59%，处于较高水平，主要是由于毛利率较高的驻外融合生产业务收入占比较高。如下游消费电子厂商面临产品价格下降或者销量下滑的情形，可能通过降低采购价格或其他方式加强成本管控，将影响公司产品的销售价格。如未来市场竞争对手研发出具有竞争力的产品导致市场竞争加剧，也将对公司产品的定价产生不利影响。
因此，如公司无法持续推出具备核心竞争优势的新产品、无法保证生产效率或有效管控生产成本，或驻外融合生产业务占比下降，则未来毛利率可能无法维持在目前水平，面临毛利率波动或下滑的风险。
3、固定资产减值风险
报告期末，公司固定资产账面价值为34,648.88万元，占期末资产总额的比例为
16.56%，固定资产规模较大。
上述固定资产存在由于损坏、技术升级和运营效率降低等原因存在资产减值的风险。未来，若下游市场重大变化、制备纳米薄膜的工艺发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。由于固定资产规模较大，上述情况将对公司的生产经营产生较大不利影响。
（四）行业风险
1、行业竞争加剧的风险
近年来，基于纳米薄膜为电子产品提供综合防护这一产业的市场关注度持续提
升，部分传统防护领域公司或具有相应行业背景的其他机构尝试进入这一领域，在技术研发和市场拓展方面投入一定资源，其产品及服务方案可能对公司的地位造成冲击。如若友商数量增多，行业供求关系可能会发生变化，导致竞争加剧，从而影响到公司的盈利水平，对公司经营产生不利影响。
2、下游行业市场环境变化的风险
公司经营业绩很大程度上受到下游终端产品市场环境的影响，而该市场环境具有较强的行业周期性。若未来受到宏观环境、重大突发事件及各种因素的综合影响，造成终端产品市场低迷或发生重大变化，将影响到公司业务的稳定发展，可能导致公司业务收入下滑。
（五）宏观环境风险
当前国际形势错综复杂，经济环境波动起伏，未来经济增长仍将面临很大的不确定性，国际政治关系及贸易政策的不稳定性可能对公司造成不利影响。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 395,559,615.62 | 410,400,188.58 | -3.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,287,446.08 | 39,315,610.66 | -15.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,781,614.66 | 35,621,052.73 | -55.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,232,350.82 | 40,552,266.37 | 196.49 |
| 剔除股份支付后归属于母公司所有者的净利润 | 93,551,458.81 | 98,899,270.56 | -5.41 |
| 主要会计数据 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本期比上年同期增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,984,904,194.43 | 454,316,998.18 | 336.90 |
| 总资产 | 2,092,545,816.80 | 732,462,240.91 | 185.69 |
单位：元
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.16 | -25.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | 0.16 | -25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.14 | -57.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.40 | 9.77 | 减少6.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.61 | 8.90 | 减少7.29个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（% ） | 12.95 | 9.70 | 增加3.25个百分点 |
上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
截至2022年12月31日，公司资产总额较上年增加185.69%，归属于上市公司股东的净资产较上年增加336.90%，主要是由于公司本期向社会公众公开发行股票并收到募集资金净额143,638.61万元。
2022年度，公司实现营业收入39,555.96万元，较上年度基本持平。公司实现归属于母公司股东的净利润3,328.74万元，较上年度下降15.33%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,578.16万元，较上年度下降55.70%，下降幅度较大，主要是由于：1、目前公司纳米镀膜技术主要应用于消费电子领域，受消费电子行业终端需求疲软的影响，下游客户减少了对纳米镀膜设备的固定资产投资，使得毛利率较高的纳米镀膜设备销售业务收入占比降低，整体毛利率有所降低；2、随着公司业务发展，公司在管理费用、研发费用等方面的投入较上年同期有所增长。上述情况使得公司当期扣除非经常性损益后的基本每股收益下降至0.06元/股，较上年同期下降57.14%。
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,023.24万元，较上年同比增长196.49%，主要是由于公司本期销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增长。
综上，公司2022年度主要财务数据及指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司自成立以来始终重视自主创新，拥有稳定的核心技术团队和完善的知识产权保护体系。公司在高分子材料、等离子体物理、化学气相沉积、机械制造工艺等
方面掌握多项核心技术，能够自主设计生产纳米镀膜设备，掌握具有自主知识产权的材料配方及制备工艺，所制备的纳米薄膜具有功能丰富、适用基材范围广、制备效率高以及产品质量稳定等技术优势。公司目前已成为苹果、华为、小米、维沃、亚马逊等国内外智能终端龙头厂商纳米薄膜产品的直接或间接供应商，具有重要的市场地位。同时，公司着眼于全球化发展蓝图，制定了全方位、可持续的发展战略，综合竞争力较强。2022年度，公司持续提高在纳米薄膜材料以及主要用于制备纳米薄膜的PECVD镀膜技术方面的研发投入，在上述领域持续开展技术研发和产品开发，保持原有竞争优势。综上所述，公司2022年度核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
公司作为国家重点专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，始终聚焦技术创新和产品创新，持续加大产品研发投入和技术创新力度，始终坚持紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发。报告期内，公司研发投入5,120.85万元，同比增长
28.68%。
（二）研发进度
2022年度，公司各在研项目如期开展，并取得相应的研发成果。报告期内新增授权专利49项（其中发明专利38项、实用新型专利10项、外观设计专利1项），新增软件著作权2项；相关专利覆盖了机械设计、机电工程技术、化学工程、高分子材料等领域。截至报告期末，公司累计取得授权专利184项（其中发明专利117项、实用新型专利65项、外观设计专利2项），软件著作权3项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
无。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币829,064,320.00元，募集资金专户余额人民币75,054,039.59元。2022年度公司募集资金使用具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,554,914,370.06 |
| 发行费总额 | 118,528,277.06 |
| 募集资金净额 | 1,436,386,093.00 |
| 减：募投项目先期投入置换金额 | 315,484,100.00 |
| 减：募投项目支出 | 513,580,220.00 |
| 其中：总部园区项目 | 77,603,830.68 |
| 深圳产业园区建设项目 | 10,813,881.23 |
| 补充流动资金 | 425,162,508.09 |
| 减：使用暂时闲置募集资金购买委托理财账户余额 | 545,000,000.00 |
| 加：尚未支付的发行费用（注） | 11,179,245.28 |
| 加：累计利息收入和投资收益扣除手续费净额 | 1,553,021.31 |
| 募集资金专户账户期末余额 | 75,054,039.59 |
注：公司于2022年8月从招商银行股份有限公司无锡锡惠支行募集资金专户中转出43,491.44万元，其中42,516.25万元用于补充流动资金，543.11万元用于置换已使用自筹资金支付的发行费用，432.08万元用于支付发行费用且已于2022年下半年支付完毕。截至2022年12月31日上述募集资金专户余额中包含尚未支付的发行费用为1,117.92万元。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存放方式 | 2022年12月 31日余额 |
| 招商银行股份有限公司无锡锡惠支行（注1） | 5109 0496 3310 888 | 活期 | 43,282,943.32 |
| 宁波银行股份有限公司无锡惠山支行 | 7807 0122 0003 2977 8 | 活期 | 19,994,216.28 |
| 中信银行股份有限公司无锡惠山支行 | 8110 5010 1185 8888 888 | 活期 | 11,776,879.99 |
| 广发银行股份有限公司无锡惠山支行（注2） | 9550 8898 0518 6668 887 | 已注销 | - |
| 合计 | 75,054,039.59 | ||
注1：截至2022年12月31日，招商银行股份有限公司无锡锡惠支行账户余额中包括公司从宁波银行股份有限公司无锡惠山支行募集资金专户转入用于购买结构性存款资金余额3,000.00万以及相关收益。注2：公司于广发银行股份有限公司无锡惠山支行开立账户计划用于存储超募资金，因发行中不存在超募的情形，公司于2022年7月将该账户予以注销。
公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司控股股东Favored Tech（香港）直接持有公司股份数量为208,533,334股，持股比例为62.16%，报告期内，上述股份不存在质押、冻结情形，控股股东持有的股份不存在减持情形，不存在违反减持承诺的情形。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的直接和间接持股具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持有公司股份的比例（%） | ||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
| 1 | 宗坚 | 实际控制人、董事长、董事、总经理 | - | 209,655,632 | - | 62.50 |
| 2 | 赵静艳 | 董事 | - | 20,853 | - | 0.01 |
| 3 | ALLEN YEN | 董事 | - | 8,092 | - | - |
| 4 | 冯国满 | 董事、副总经理 | - | 3,717,563 | - | 1.11 |
| 5 | 单伟 | 董事 | - | 5,116,540 | - | 1.53 |
| 6 | 孙西林 | 董事、副总经理、董事会秘书 | - | 3,452,925 | - | 1.03 |
| 10 | 韦庆宇 | 监事会主席、核心技术人员 | - | 674,267 | - | 0.20 |
| 11 | 李万峰 | 监事 | - | 600,322 | - | 0.18 |
| 12 | 康必显 | 职工代表监事、核心技术人员 | - | 331,659 | - | 0.10 |
| 13 | 余齐红 | 财务总监 | - | 144,010 | - | 0.04 |
注：以上间接持股情况的计算方式为直接股东对公司的持股比例乘以上述人员持有的直接股东合伙企业份额。
公司实际控制人、部分董事及高级管理人员通过中金菲沃泰1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金菲沃泰1号”）认购公司首发股份2,323,871股。根据《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》等有关规定，中金菲沃泰1号通过转融通方式出借所持限售股份34,100股，截至本报告期末其持
有的限售股份数余额为2,289,771股。报告期内，实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结情形。实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持情形；上述自然人不存在违反减持承诺的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》的签章页）
保荐代表人： ________________ ________________莫永伟 成杰
中国国际金融股份有限公司
年 月 日