证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：2023-016
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于收购哈尔滨正业热电有限责任公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以现金方式收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电）100%股权，交易价格7,722.51万元（含增值税）。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月与同一关联人进行的交易次数（日常关联交易除外）累积7次，交易金额人民币9308.16万元（含本次交易）；不存在与其他不同关联人进行的交易类别为购买资产相关的交易。
? 公司本次股权收购的标的公司哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电），未来经营过程中可能存在受到行业政策变化、原材料价格波动以及地区供热市场需求变化等因素影响导致的经营风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以现金方式收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电）100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买哈尔滨投资集团有限责任公司持有的哈尔滨正业热电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6170号，该评估报告已报国有资产授权管理部门备案）。截止2022年12月31日，正业热电股东全部权益评估值为7,722.51万元（账面价值为6,850.15万元，评估增值额为872.36万元，增值率为12.73%。）。以此为依据，经交易双方协商确定公司本次股权收购的交易价格为人民币7,722.51万元（含增值税）。如出现本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。本次交易的资金来源为自筹。相关股权转让协议将在董事会审议通过后签署。
（二）本次交易的目的和原因
为深入贯彻落实公司“热电+证券”双主业的发展战略，进一步做大做强热电主业，优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门批准。
由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易未达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”标准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91230199749547024C
成立时间：2003年10月28日
注 册 地：哈尔滨市南岗区汉水路172号
主要办公地点：哈尔滨市松北区创新二路277号
法定代表人：赵洪波
注册资本：500000万人民币
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有10%，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
哈投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称和类别：该交易属于《股票上市规则》中规定的“购买资产”类型，即哈投集团持有的正业热电100%股权资产。
2、权属状况说明：根据黑龙江朗信银龙律师事务所出具的朗信（2023）LXYL第0401号《关于哈尔滨正业热电有限责任公司股权转受让项目之法律尽职调查报告》，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：2019年4月17日，根据政府供热规划，哈投集团出资5亿元（实缴1.1亿元）设立哈尔滨正业热电有限责任公司，主要负责区域供热项目建设、运营、管理及经营范围规定的其他业务，目前供热管网已建成并投入运营。2019年至今，标的公司共形成土地和供热管网两项资产，其中，供热管网已建成并投入运营。
土地资产：土地总占地面积10.97万平方米，位于哈尔滨市香坊区化工路103号，位置紧邻哈投股份热电厂一分厂北侧，权属性质为国有建设用地，用途为公共设施用地，国有建设用地使用权2020年7月5日起2070年7月4日止。截至2022年末，经审计账面价值6818.58万元。
供热管网资产：供热管网于2021年10月完成施工，2022年10月投入运营。管网全长7.64公里，管径DN1400-DN1200，路由为化工路—先锋路—阳光路—淮河路—嵩山路，建设井室33座,现已全线贯通并投入使用。截至2022年末，经审计账面价值27353.69万元。
目前标的公司除热网管道租赁业务外无其他正在开展的业务。
4、标的公司正业热电为非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
（1）标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。a.哈投集团为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%股权。哈投集团基本情况详见本公告“关联人基本情况”。b.标的公司基本情况：
公司名称：哈尔滨正业热电有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：孙运泰
注册地址：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层
主要办公地点：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层
注册资本：5亿元（实缴出资1.1亿元）
主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份
成立时间：2019年4月17日
经营范围：火力发电、热电联产，电力业务经营（供电售电），供热经营；电力项目的建设、运营、管理，供热项目的建设、运营、管理；节能技术推广服务，热电联产技术咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品及易毒品）；房地产租赁经营，机械设备租赁；管道工程，工程管理服务；销售：粉煤渣。
2、最近一年又一期的主要财务指标
经大华会计师事务所审计：
2022年12月31日资产总额为40,087.01万元，资产净额为6,850.15万元，营业收入为219.35万元，净利润为-3,942.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为为-3,941.28万元。净利润为负的主要原因是本次收购审计基准日确定的信用和资产减值损失造成。
最近一期未经审计财务指标：2023年3月31日资产总额为39,796.91万元，资产净额为6,335.73万元，营业收入为285.81万元，净利润为-514.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为-514.42万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。该事务所具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务许可证。
3、不存在上市公司为标的公司担保、委托标的公司理财情况。不存在标的
公司占用上市公司资金情况。
四、交易标的的评估、定价情况
(一) 定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果：本次交易以评估结果为依据确定交易价格，交易价格为以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的2022年12月31日正业热电股东全部权益评估值77,225,100.00元作为本次股权收购的交易价格，如出现本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
2.公司以评估结果为依据确定交易价格
（1）采用的评估方法为：资产基础法。
（2）评估基准日为2022年12月31日。
（3）重要评估假设：
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
a.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
b.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
c.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
d.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
g.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
h.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
i.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
j假设评估基准日后被评估单位的产品或服务达到规划预期效果。1、关联
交易价格确定的一般原则：以评估值为基准且不低于经专项审计的账面价值。
（4）评估方法选择理由如下：
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：哈尔滨正业热电有限责任公司各项资产及负债权属清晰，相关资产、负债资料较为齐全，能够通过采用相应方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法进行评估。截止基准日，哈尔滨正业热电有限责任公司原有经营规划尚未实现，因未建成热源，企业无法自产热力，目前通过出租已建成管网获得管输费，输送量尚不能达到正常水平，未来盈利存在较大不确定性，难以合理预测，因此，收益法不适用于本次评估。其次，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完善，且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
（5）提供评估服务的评估事务所为北京中企华资产评估有限责任公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析。
正业热电评估基准日总资产账面价值为40,087.01万元，评估价值为40,959.37万元，增值额为872.36万元，增值率为2.18%；总负债账面价值为33,236.86万元，评估价值为33,236.86万元，减值额为0.00万元，减值率为0%；净资产账面价值为6,850.15万元，评估价值为7,722.51万元，增值额为
872.36万元，增值率为12.73%。
影响资产增值的主要因素为固定资产-管道及沟槽、在建工程-土建、无形资产-土地使用权，主要资产增减值情况说明：
（1）固定资产-管道及沟槽
账面原值282,482,197.53元，原值评估价值294,544,100.00元，增值额12,061,902.47元，增值率4.27%。账面原值增值原因为账面价值中包含的资金成本、建设单位管理费为企业实际成本、评估值中的资金成本、建设单位管理费为项目整体的成本。
账面净值273,536,927.93元，净值评估价值285,707,860.00元，增值额12,170,932.07元，增值率4.45%。账面净值增值原因为企业计提的折旧年限低于建筑物实际使用年限。
（2）在建工程-土建
账面价值6,077,683.18元，评估价值0元，增值额-6,077,683.18元，增值率-100%。在建工程-土建账面价值为待摊基建支出，且工程不具备完工转固、投入使用的条件，按0元确认评估值，所以评估减值。
（3）无形资产-土地使用权
账面价值68,185,808.40元，评估价值70,770,600.00元，增值额2,584,791.60元，增值率3.79%。哈尔滨现行基准地价为2022年7月1日起执行，较历史年度价格上浮较大，故评估增值。
以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的2022年12月31日正业热电股东全部权益评估值77,225,100.00元作为本次股权收购的交易价格，如出现
本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
本次交易定价是以股东全部权益评估值为基准，经交易双方协商一致确定，价格公允合理。公司本次交易不存在损害公司及股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方(以下称甲方)：哈尔滨投资集团有限责任公司
受让方(以下称乙方)：哈尔滨哈投投资股份有限公司
2、协议形式
可调价格协议。
3、价格确认原则
以评估基准日所确认的净资产评估值作为本次股权转让的交易价格。
4、价格确认依据
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2023)第6170号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买哈尔滨投资集团有限责任公司持有的哈尔滨正业热电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截止2022年12月31日，目标公司股东全部权益评估值为77,225,100.00元。
5、交易价格
甲乙双方确认本次股权转让的价款为人民币77,225,100.00元。
6、调整因素
依据2020年4月30日目标公司与哈尔滨电气股份有限公司（哈电股份公司）签订的《哈尔滨市中东部城区集中供热整合华尔热电厂工程主机设备采购（锅炉、汽轮机、发电机）合同》，目标公司预计可以收回已预付哈尔滨电气股份有限公司1740万元锅炉设备投料款项的实际收回金额发生变动对评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
7、本次转让价款的支付方式均为现金。
8、本次股权转让的款项采用分阶段付款：自协议生效之日起15日内，受让方向转让方支付股权转让款的20%，双方共同办理股权工商变更登记手续，完成工商变更，且转让方向受让方交付目标公司文件资料的全部原件及实物；2023年末前，受让方向转让方支付股权转让款的30%；剩余股权转让款于2024年末前支付完毕。
9、权利义务的承继与转移
股权交割日起，乙方即成为目标公司的股东，依法享有并承担作为目标公司股东的权利和义务，甲方不再享有作为目标公司股东的权利和义务。
10、股权的交割过户
甲乙双方应在本协议生效后10个工作日内办理交易股权的变更登记手续，甲方应促使目标公司积极配合办理股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。
11、在目标公司完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、目标公司应及时协助乙方共同办理目标公司公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。
12、股权交割后，对目标公司未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方承担。对于前述债务，如果乙方或目标承担后，乙方或目标公司有权就此向甲方追偿。
13、甲乙双方确认，目标公司在过渡期（即评估基准日至目标公司交割日）产生的日常经营中的损益均由乙方享有或承担，但因甲方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。
14、在过渡期内，甲方保证目标公司按照惯常的经营管理方式运营；同时，甲方应保证目标公司所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。
15、特别约定：如因甲方、目标公司在股权交割日之前的相关事项，导致未来发生目标公司受到相关政府部门行政处罚、被相关政府部门及其他相关方追索
赔偿或被追索返还资金的或收回土地使用权等情形造成导致乙方股权收购损失的，相关损失由甲方承担，乙方有权向甲方追索。
16、协议的变更：经本协议双方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一方不得擅自变更本协议。未尽事宜双方协商解决。
17、违约责任：如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，即构成违约。除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；如甲乙双方继续履行本协议，则违约方需依法承担相应的责任并赔偿守约方的一切经济损失。如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日之前发生的负债，因第三人追索且目标公司需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30个工作日内，按前述负债金额向目标公司等额支付。如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。如本协议签订生效后出现无法办理过户的情形，乙方有权单方解除本协议，甲方需赔偿乙方的一切经济损失。
18、争议的解决：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
19、不可抗力：如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能客服的客观情况，法律法规政策的变化、政府行政行为均是为不可抗力。
20、协议的生效：本协议自各方签字、盖章之日起生效。经各方一致同意，可以签订补充协议，对本协议进行补充或修改。本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份。
六、该关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性，及对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次股权收购的目的是为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热电业务，提升热电业务盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展。主要体现在以下几方面：
1、满足公司新建热源热力输出需求，有效提升供热能力。根据公司供热产业规划，未来中远期供热面积将持续增加，现有供热能力不足，因而公司拟新建3台168MW热水锅炉的热源项目，新增供热能力1095万平方米，对应热力输出需求，需同步建设配套管网。本次收购，可充分利用已投用的正业热电管网，快速释放新建热源的供热能力，迅速形成满负荷运行，降低供热运行成本，缩短投资回收周期，提高企业经济效益，满足未来供热发展的需求。
2、优化供热管网布局，打造供热新格局。目前，公司下属三家供热企业管网较分散，不利于提高供热效率。本次收购后，公司将正业热电管网作为新建热源的主干线，实现全部管网互联互通并高效运行，形成以哈投热电厂为主热源，以太平供热为辅助热源，以燃气锅炉为调峰热源的联网运行布局，服务于南岗、道外、香坊三大主城区，通过智慧供热、数字化管理，提升供热统筹管理水平。供热布局更加合理，供热运行的安全性和经济性显著提高。
3、满足煤库建设需求，解决供热发展瓶颈。拟新建的热源，选址在哈投热电厂煤场位置，现替代煤场空间极为有限，现有煤场储量、设施均已不能满足供热能力增加的需要，倒运成本升高，且难于符合环保达标的要求，因而，迫切需要新建专业化封闭储煤库。本次收购，可有效盘活正业热电项下的土地资产，建设大型封闭煤库，满足安全生产所需的煤炭储备需求，利用已有的铁路专用线，实现一体化、自动化作业，提高生产效率，降低运行成本。
4、促进公司双主业均衡发展。热电业务属民生项目，政府重点扶持行业，业务收入稳定，现金流可持续，能够保证一定的利润水平。随着煤热联动机制、供热价格上涨及补贴政策的相继出台，公司供热主业的发展将存在较大的潜力与空间。从长期来看，收购正业热电，可进一步提高热电资产规模，提升资产质量和水平，增加热电业务收入，降低证券业务受市场波动给公司带来的影响，稳定公司经营业绩，实现双主业结构合理，均衡发展。
5、储备优质资产，实现产业良性发展。近年来，各级政府有关部门相继出台了一系列关于盘活存量资产，扩大基础设施投资的政策，给供热行业的改革与发展提供了良好的契机，公司目前正大力推进实施供热REITs项目，以有效盘活存量供热资产，实现供热板块转型发展。本次收购正业热电股权后，其管网资产可以作为公司REITs项目实施后，未来进行扩募的储备资源，并通过公司供热REITs平台资本化，溢价回收实业投资，提高投资效率，实现资产管理的良性循
环。
6、提升公司治理水平。正业热电与公司同属哈投集团权属企业，公司目前部分对外趸售热力租用正业热电管网进行输送，属于关联交易。公司收购正业热电股权，使正业热电成为公司全资子公司，可减少关联交易发生，避免同业竞争，有利于提升公司治理水平。本次收购完成后将使公司合并报表范围发生变化，正业热电将成为公司全资子公司。从短期来看，正业热电因计提资产减值损失造成2022年度亏损；同时，正业热电目前主要业务为供热管网租赁，因管网刚刚建成投产，使用效率不高，营业收入尚不能覆盖营业成本，合并报表后将降低公司利润。从长期来看，正业热电管网及土地资产的有效利用将有利于公司供热板块的整体发展，本次收购将有望对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（四）本议案获通过后，双方将签署《股权转让协议》，并授权公司经营层办理本次收购股权事宜。
七、本次关联交易履行的审议程序
2023年4月24日公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购哈尔滨正业热电有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。董事会同意授权公司经营层办理本次收购股权事宜。
公司独立董事对该项关联交易予以事前认可。独立董事对该项关联交易发表独立意见认为：
（1）该关联交易事项是公司优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，做大做强热电主业的重要举措；与公司原有业务具有协同性，有助于减少关联交易，避免同业竞争，提升公司治理水平，对公司独立性无影响。
（2）公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
承担本次股权收购的评估工作，选聘程序合规。该机构具有相关部门颁发的评估资格证书，具备胜任工作的专业能力。除本次聘请外，中企华评估与公司无其他关联关系，具有独立性。
（3）交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）公司本次收购股权属于关联交易事项，相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。我们同意公司本次收购股权相关事项及总体安排。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
年初至披露日与关联方哈投集团累计发生的各类关联交易的总金额7,722.51万元。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023年4月24日