汇隆新材：浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构/主承销商

二〇二三年四月

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浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）接受浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任汇隆新材以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。浙商证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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第一节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称：	浙江汇隆新材料股份有限公司
英文名称：	Zhejiang Huilong New Materials Co.,Ltd.
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	汇隆新材
股票代码：	301057
设立日期：	2004年6月14日
注册资本：	11,077万元1
注册地址：	浙江省德清县禹越镇杭海路
法定代表人：	沈顺华
联系电话：	0572-8899721
传真号码：	0572-8468710
邮政编码：	313213
电子邮箱：	[e-mail]
经营范围：	一般项目：纳米材料的研发；合成纤维技术、纺织技术的研发；差别化有色涤纶长丝生产、销售；差别化新型环保免染有色涤纶长丝的生产，涤纶长丝、锦纶长丝及原料的销售；功能色母粒（除危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产与销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平

（一）发行人主营业务

公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等，公司致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性。报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。化学纤维属于纺织业的上游原材料之一，可以通过加工织造成为纺织品，广泛应用于服装、家纺、产业用纺织品等领域。涤纶长丝，是化学纤维中的一个重

截至 2022年12月31日，公司总股本为11,072万股，2023年4月公司股权激励预留股授予5万股，因此，注册资本变为11,077万元。

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要品种，公司差别化有色涤纶长丝相对于常规涤纶长丝产品在生产工艺、颜色或性能方面存在一定差异。传统的化学纤维染色方式是对经纺丝生产的纺织品进行印染上色，存在高能耗、高污染等问题。发行人生产的原液着色纤维是指在纺丝过程中加入着色剂，纺丝和着色同时进行，直接产出有色纤维，拥有着色均匀、色牢度好、节能环保等特点，工艺属于物理变化，在纺丝过程中不会产生化学纤维传统染色过程中形成的污水排放问题，原液着色纤维也称为无染纤维或纺前染色纤维。原液着色纤维加工成纺织品可省去染色工序，减少大量废水和二氧化碳排放，节能降耗，环境友好特征突出，能从源头上有效解决传统印染行业面临的高能耗、高水耗和高COD排放等突出问题。据统计，相比于常规聚酯纤维，采用原液着色可节约水耗89%、能耗63%、化学品用量63%，减少二氧化碳排放62%、COD排放67%。

（二）发行人核心技术及研发水平

1、发行人的核心技术情况

公司专注主营业务，坚持以自主创新为主导，通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，在长期积累和创新中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的技术创新体系。截至2022年12月31日，公司已取得50余项专利，其中发明专利5项。公司紧密围绕绿色纤维技术进行深入研究与开发，被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业等。

2、发行人研发水平情况

（1）保持技术不断创新的机制

公司依靠科学管理，持续加大对新产品技术开发的投入，坚持“以科技求发展，以质量求生存”，全面开展新产品、新技术的开发，紧密围绕市场需求和行业发展趋势，形成有自主知识产权的科技成果和核心技术。

公司建立了《科技项目研发投入核算管理办法》、《研发中心管理制度》和《研发项目管理办法》等，设立研发品质部，公司领导决策层根据公司经营策略

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下达研发任务，研发部门建立研发全过程的时序安排，实现项目的决策、管理、实施的信息快速反应，有效对项目的人、物、资金、信息等资源进行调配管理，监督控制整个研发流程。

（2）技术储备

公司坚持“绿色制造，持续发展”理念，完善绿色制造的技术体系，积极推广绿色纤维标志产品，着力提升差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术。

近年来，公司加快内部人才体系的建设，推动自主创新能力的提升，着力提高涤纶纤维的多种改性技术和新产品研发水平，作为浙江省高新技术企业，公司已拥有数十项专利和十余项浙江省科学技术成果登记证书，公司多项新产品或新技术被浙江省经济和信息化委员会认定为浙江省省级工业新产品（新技术）。

公司紧密围绕绿色纤维技术进行深入研究与开发，被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业。公司致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，公司积极探索将积累的各项关键技术拓展至涤纶纤维相关的应用领域，及时开发储备相关基础技术和应用资源，为公司未来发展培育新的利润增长点。

（3）技术创新的安排

公司所有研究项目都必须在技术部门公开并经过立项评审，经公司领导层确认后立项。项目定期由技术部门组织进行开发进度和开发目标评估、修正，充分保证项目的有效开展，同时确保项目的安全操作。

在技术信息管理方面，公司通过市场调研信息、查询行业发展趋势和国家政策指引等形式，保证对各项目方向和可实现的最大效益作出准确评估，实现公司内部技术资源的共享和交流。

项目管理方面，公司在日常项目工作内容的实施上，赋予具体项目负责人足够的项目开展管理空间。技术部门全程监督和控制项目管理，确保研发项目的有效开展。项目资金的管理上，严格把控项目的费用支出，确保资金的有效利用。项目的效果评定机制上，通过新产品或新技术的测试反馈信息，市场客户应用反馈信息等工作流程形式，充分评价项目开展的实际效果，把握产品研发、技术创

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新的市场方向。技术合作机制和知识产权管理方面，公司在内部既有的研发基础上，通过与大专院校和专家人才进行研发合作等方式，进一步加快公司技术水平和能力的提升。对公司研发过程中的知识产权，积极进行有效保护，并及时申报专利技术以保护公司的自主知识产权。

人才培养和激励方面，公司积极实施在岗培训机制，建立了《科技人员的培养进修、职工技能培训制度》和《鼓励研发人员技术创新的奖励规定》等，努力营造鼓励科技人员创新的有利条件，形成有利于优秀人才脱颖而出的体制和机制，有效激励科技人员创新激情和活力。同时，公司制定了《优秀人才引进管理办法》，积极招聘、引进外部科技人才，强大公司的技术团队，促进公司持续健康发展。

三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标

（一）报告期内主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
流动资产	42,297.26	37,958.09	18,706.43
非流动资产	33,824.22	30,975.80	24,599.18
资产总计	76,121.47	68,933.90	43,305.61
流动负债	13,267.62	8,368.79	6,893.86
非流动负债	562.12	529.68	381.00
负债合计	13,829.73	8,898.46	7,274.86
归属于母公司股东权益	62,291.74	60,035.43	36,030.75

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	61,524.27	61,346.10	54,105.49
营业成本	51,623.75	47,726.02	41,446.89
营业利润	4,256.52	7,541.67	7,491.93

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
利润总额	4,221.85	8,030.04	7,539.11
归属于母公司股东的净利润	4,057.67	7,211.26	6,685.42

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	2,133.93	8,637.99	13,770.41
投资活动产生的现金流量净额	5,743.94	-17,279.65	-4,675.50
筹资活动产生的现金流量净额	1,878.37	17,478.00	-6,605.23
现金及现金等价物净增加额	9,882.58	8,800.48	2,415.92
期末现金及现金等价物余额	24,530.93	14,648.35	5,847.87

（二）报告期内主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
毛利率	16.09%	22.20%	23.40%
总资产收益率	5.59%	12.85%	15.97%
加权平均净资产收益率	6.65%	16.45%	20.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	5.76%	14.73%	18.41%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.81	0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.73	0.73
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.81	0.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.32	0.73	0.73
流动比率（倍）	3.19	4.54	2.71
速动比率（倍）	2.38	3.55	2.03
资产负债率（%）	18.17%	12.91%	16.80%
总资产周转率（次）	0.85	1.09	1.29
存货周转率（次）	20.65	23.50	17.54
应收账款周转率（次）	5.39	8.30	6.43

注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，

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扣除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。

注 4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；注 5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；注 6：资产负债率=负债合计/资产总计；注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、业绩下滑的风险

公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。2020年度、2021年度和2022年度，发行人的营业收入分别为54,105.49万元、61,346.10万元和61,524.27万元，净利润分别为6,685.42万元、7,211.26万元和4,057.67万元，最近三年，公司营业收入和净利润有所波动。

受到上游原材料价格上涨以及经济增长放缓导致下游客户需求变化等原因影响，2022年度，公司营业收入较上年同期增长0.29%，净利润较上年同期下降

43.73%。受到宏观经济及行业趋势发展、外部竞争环境的变化、原材料和能源价格上升、人工成本上升、扩产建设进度变化等导致的不确定因素影响，公司存在未来业绩进一步下滑的风险。

2、市场需求波动的风险

涤纶纤维制造行业主要受下游家纺行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。

我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成较大影响。目前，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业，公司面临市场需求波动的风险。

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3、原材料和产品价格波动的风险

公司产品的主要原材料聚酯切片属于石化产品，其价格受原油价格波动影响，而原油价格波动涉及全球政治、经济等因素。

公司生产成本中主要为原材料成本，原材料的价格对公司主营业务成本的影响较大，而公司主要原材料聚酯切片的采购价格受到市场大宗原材料价格的波动而变化，公司产品的价格也会相应调整。

2021年1月以来，原油相关的PET等大宗原材料价格呈现较大幅度波动，公司原材料采购价格和产品销售价格也随之变化，从而对公司产品毛利率和盈利水平产生影响。如公司不能及时有效应对原材料和产品价格波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）财务风险

1、存货余额较大的风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司存货的账面价值分别为4,723.69万元、8,228.70万元和10,728.09万元。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收账款坏账的风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为2,602.48万元、2,148.14万元和3,198.85万元，占总资产的比例分别为6.01%、3.12%和4.20%。随着公司业务规模的扩大，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。

3、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司为高新技术企业，减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

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4、汇率波动的风险

公司境外销售主要以外币结算，汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险，如果未来人民币汇率发生大幅波动，将会给公司带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

（三）管理风险

1、公司成长引致的管理风险

随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。

2、控股股东和实际控制人不当控制的风险

目前公司的控股股东和实际控制人为沈顺华和朱国英夫妇，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事工作制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（三）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证，取得了政府有关部门的备案及环评程序。但在未来募投项目实施过程中，仍然会存在各种不确定或不可预见的因素导致募投项目进度延期等情况，从而对公司募投项目的实施造成不利影响。

2、存在产能闲置的风险

在内外部因素正常的情况下，公司可以消化本次募投新增的产能，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，

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可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化，存在产能闲置的风险。

3、净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。公司将合理有效的利用募集资金，提升运营能力、降低财务费用，从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程。同时，在后续募投项目生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发生变化以及项目无法达到预期收益，因此募投项目的实施存在净资产收益率下降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益， 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资

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产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（六）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。

上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月13日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总

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量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为7,348,438股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体获配情况如下：

发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）
诺德基金管理有限公司	2,002,448.00	32,699,975.84
北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金	1,504,592.00	24,569,987.36
谢恺	1,405,143.00	22,945,985.19
财通基金管理有限公司	1,101,844.00	17,993,112.52
兴证全球基金管理有限公司	367,420.00	5,999,968.60
上海申宏元企业管理有限公司	354,500.00	5,788,985.00
刘姊琪	306,307.00	5,001,993.31
潘旭虹	306,184.00	4,999,984.72
合计	7,348,438.00	119,999,992.54

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

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六、本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

七、募集资金总额及用途

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为119,999,992.54元，不超过12,000万元（含），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	年产3万吨智能环保原液着色纤维项目	16,000	12,000
合计		16,000	12,000

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

九、上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

十、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进

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行调整。

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第三节 保荐机构相关情况

一、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

浙商证券指定钱红飞、周旭东作为本次证券发行的保荐代表人。

1、钱红飞：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格、非执业注册会计师资格和法律职业资格，曾参与或负责数智交院、汇隆新材、杭州柯林、杭华股份、建业股份、汉嘉设计等的首次公开发行股票并上市，永高股份可转换公司债券项目，汉嘉设计、兴源环境、银江股份重大资产重组等项目，具有丰富的投行理论和实践经验。

2、周旭东：2001 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任得邦照明、汉嘉设计、越剑智能、杭州柯林、汇隆新材、镇洋发展等首次公开发行股票项目的保荐代表人，曾负责或参与顺鑫农业配股、华菱钢铁可转换公司债券、津滨发展非公开发行股票、国恒铁路非公开发行股票、大东南非公开发行股票、安纳达非公开发行股票、江特电机非公开发行股票、向日葵非公开发行公司债券、银江股份重大资产重组、兴源环境重大资产重组等项目，具有丰富的投行理论和实践经验。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

本次发行项目的项目协办人为陆京州，硕士研究生，曾参与过越剑智能、曼卡龙、汇隆新材、数智交院等的首次公开发行股票并上市项目，曼卡龙再融资行等项目。

项目组其他成员为陈忠志、张航、於斯诚。

（三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：钱红飞、周旭东

联系地址：浙江省杭州上城区五星路201号

3-3-17

邮编：310020电话：[phone]传真：[phone]

二、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具之日，浙商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书出具之日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具之日，浙商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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三、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、浙商证券作为汇隆新材本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。

（9）遵守中国证监会规定的其他事项。

3-3-19

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

3-3-20

第四节 本次证券发行的相关决策程序及符合简易程序的说

明

一、本次发行已取得的授权和批准

2022年4月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2022年 7月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2022 年4月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

二、尚需履行的批准程序

根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

三、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明

本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、

3-3-21

查阅发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等，公司致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性。报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。公司本次募投项目为年产3万吨智能环保原液着色纤维项目，亦紧密围绕主营业务开展，该募投项目拟生产产品为差别化有色涤纶长丝产品，属于原液着色纤维、差别化纤维和免染环保纤维的类别。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司从事的行业所属的产业层级关系为“C28化学纤维制造业”之“C2822涤纶纤维制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“3.5.1.5有机纤维制造”中的“2822* 涤纶纤维制造”子行业。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业，“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术、差别化和功能性涤纶长丝”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中优先鼓励的相关产业，不属于其限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。

综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

四、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）本次发行方案合法合规

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

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2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年4月13日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金投资项目为“年产3万吨智能环保原液着色纤维项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，该项目已取得了德清县经济和信息化局的备案（项目代码：

2011-330521-07-02-120962），符合国家产业政策的要求。

本次募集资金投资项目的环境评价已经获得湖州市生态环境局审批同意（湖德环建[2021]109号），符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

3-3-24

重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

（1）公司 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

①发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④本次发行的限售期；

⑤募集资金用途；

⑥决议的有效期；

⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

（2）根据 2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。

（3）根据 2021年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不

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存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形。

（1）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行

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条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

截至 2022 年12月31日，公司存在财务性投资的科目为其他权益工具投资，财务性投资合计金额为600万元，占公司2022年12月31日归属于母公司净资产（62,291.74万元）的比重为0.96%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，且该项投资发生于2013年。

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本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为7,348,438股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

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3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本次发行拟募集资金总额为 12,000万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于年产3万吨智能环保原液着色纤维项目建设，主要用于厂房建设和设备购置安装，建设期为24个月，其中项目预备费和铺底流动资金，合计为3,000万元，占拟募集资金总额的25%，未超过募集资金总额的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

本次募集资金投资项目支出具体构成情况，已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行披露。

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综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融

3-3-30

业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称《第 7 号指引》）“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为年产3万吨智能环保原液着色纤维项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资

3-3-31

金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目为“年产3万吨智能环保原液着色纤维项目”，涉及预计效益。

（1）公司已披露“年产3万吨智能环保原液着色纤维项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）项目基本情况”之“5、经济效益分析”。

（2）“年产3万吨智能环保原液着色纤维项目”效益计算基于公司现有业

3-3-32

务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。综上所述，本次发行符合《第7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》（以下简称《第 8号指引》）关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等，报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募投项目为年产3万吨智能环保原液着色纤维项目，亦紧密围绕公司主营业务开展。公司目前生产以及募投项目拟生产产品均为差别化有色涤纶长丝产品，该类产品属于原液着色纤维、差别化纤维和免染环保纤维的类别。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司从事的行业所属的产业层级关系为“C28化学纤维制造业”之“C2822涤纶纤维制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“3.5.1.5有机纤维制造”中的“2822* 涤纶纤维制造”子行业。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业，“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术、差别化和功能性涤纶长丝”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中优先鼓励

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的相关产业，不属于其限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得备案和环评手续。本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

项目	相关情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	是，通过实施本次发行募投项目，公司将进一步扩大拥有自主知识产权的绿色纤维产品的生产规模
2、是否属于对现有业务的升级	是，通过实施本次发行募投项目，公司将提升纤维自动化、智能化生产水平，打造成为国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	否
5、是否属于跨主业投资	否
6、其他	无

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、应急管理局、自然资源和规划局、人力资源和社会保障局、环保部门、发展和改革局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）第三十九条规定的情形

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

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上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7,348,438元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2023年4月19日召开第三届董事会第二十次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司控股股东、实际控制人为沈顺华、朱国英夫妇。沈顺华、朱国英夫妇直接持有公司4,525.38万股，并通过其控制的华英汇、汇隆投资间接控制公司1,962.62万股股权，合计控制公司6,488万股股权，控股权比例为58.57%。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为7,348,438股，本次发行后，

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公司总股本将增加至118,118,438股，沈顺华、朱国英夫妇控制的公司股权比例变为54.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（九）本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第7号指引》《第8号指引》《证券期货法律适用意见第18号》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

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第五节 本次证券发行上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对汇隆新材进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务负责人管理制度、会计核算管理制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陆京州

保荐代表人：

钱红飞 周旭东

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

保荐机构总经理：

王青山

保荐机构法定代表人、董事长：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日