中原大地传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
报告期内，作为中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规，谨慎、忠实、勤勉履行独立董事工作职责，及时了解并持续关注公司经营、运作、管理状况，积极参加公司董事会、股东大会，认真审阅审议各项决策决议事项，基于自身专业特长和独立判断，对职责范围内的重大事项，审慎分析并发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事共三人，分别为李建立先生、郑海英女士、赖步连先生。
公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，选举李建立先生、郑海英女士、赖步连先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
（一）独立董事简历
李建立，男，1969年8月出生，民革党员，中国社会科学院研究生院法律硕士，中华全国律师协会民事专业委员会委员。历任河南省黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，中原大地传媒股份有限公司三届、四届、七届董事会独立董事。现任华英证券有限责任公司监事、合规法务部负责人，中原大地传媒股份有限公司第八届董事会独立董事。
郑海英，女，1963年10月出生，中央财经大学会计学院教授，会计学博士、硕士生导师、中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，ＦCCA)。现任北京奥特美克科技股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、东方集团股份有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事，中原大地传媒股份有限公司第八届董事会独立董事。
赖步连，男，1972年12月出生，中国人民大学经济学博士，中国首批保荐代表人。先后在天同证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。2003年3月至2017年2月历任中原证券股份有限公司投资银行总部职员、投资银行总部副总经理、企业发展融资总部总经理、资本市场总部（投行运营总部）总经理、中州蓝海投资管理有限公司董事长。现任北京赛英特投资管理有限公司董事、总经理，江西百通能源股份有限公司监事会主席，中原大地传媒股份有限公司八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
公司各位独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席公司股东大会及董事会情况
2022年公司共召开1次股东大会、8次董事会会议, 作为独立董事，认真履行独立董事职责，认真审核相关议案、材料、事项，依据专业知识和能力独立判断，客观、公正地提出独立意见，为确保公司董事会科学决策、依法决策发挥了重要和积极作用。
独立董事出席董事会及股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 其中：参加会议方式 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 发表独立审核意见事项数 | 出席股东大会情况 | |
| 现场出 | 委托出席 | ||||||
| 席会议 | 参会次数 | ||||||
| 李建立 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 13 | 1 |
| 郑海英 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 13 | 1 |
| 赖步连 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 13 | 1 |
我们认为：报告期内，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议及表决结果均及时在深圳证券交易所网站及公司指定媒体披露。报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（二）出席2022年度董事会专门委员会情况
公司下设董事会发展与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和关联交易管理委员会。各专门委员会均按照公司章程、相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定，独立董事依据其专业特长，分别在各专业委员会中任职，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和关联交易管理委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为会计专业人士。
报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次关联交易管理委员会会议、1次提名委员会会议。独立董事作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则，分别对年度报告、内部控制审计报告、续聘审计机构、会计政策变更、董事及高管人员薪酬、高管提名等事项进行了审议，充分发挥了董事会专门委员会的作用，促进董事会科学决策，依法决策，提升了公司规范运作水平。
(三)现场考察情况
报告期内，充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司股东大会决议、董事会决议执行情况，内部控制制度的建设及执行情况，募集资金使用情况，生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并通过电话和
电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材料并汇报公司经营情况，为独立董事的履职提供了充分条件，给予了积极支持和配合，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易，对外投资、对外担保、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、募集资金存放与使用等事项，从有利于公司持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关政策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则的规定以及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2022年4月，独立董事在《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司八届十二次董事会会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表了同意的独立意见。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等具体规定，及时在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金情况
经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，与募集说明书承诺一致。本次节余募集资金17,443,087.90元 (占募集资金总额的
1.8%)，用于永久补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率。
（四）利润分配情况
报告期内，公司按照2021年年度股东大会审议通过的“公司2021年度利润分配预案”于2022年7月11日向全体股东实施了每10股派发现金股利3.30元（含税）的利润分配方案。公司按照《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（五）关于为子公司担保的事项
公司为深圳托利提供总计不超过6,500万元银行综合授信担保是
为了补充其生产经营所需的流动资金，公司能够有效控制深圳托利的财务和经营决策，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情况。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。
（七）关于计提资产减值准备的情况
报告期内，公司八届十二次董事会审议通过了《关于2021年度计
提资产减值准备及核销减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提与核销。
（八）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、公允的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责，同公司董事会、监事会以及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作。在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面尽到了应尽的责任，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件。2023年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供更充分决策支持，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：李建立 郑海英 赖步连
2023年4月25日