证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-015号
中原大地传媒股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了八届二十一董事会会议，审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对全资子公司增资概述
1.本次增资事项已经公司八届二十一董事会会议、八届十一次监事会会议审议并通过，根据《公司章程》等相关制度规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议；
2.本次增资事项公司独立董事和公司独立财务顾问均发表了独立意见和核查意见；
3.本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中原传媒”）于2014
年8月27日向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值1元，每股发行价人民币13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年9月3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。
三 、募集资金使用及节余情况公司分别于2022年4月7日召开八届十二次董事会、于2022年6月14日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金暨注销募集资金专户的议案》。截至2022年12月31日，公司已将2014年非公开发行股票的节余募集资金17,443,087.90元用于永久性补充公司流动资金，同时已注销对应的募集资金专户，相关募集资金监管协议也随之终止。截至2022年12月31日，公司募集资金使用及项目结项情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 募集后承诺投资金额 | 累计投入金额 | 是否结项 |
| 并购重组交易现金对价支付 | 中原传媒 | 44,370.00 | 44,370.00 | 是 |
| 物流配送暨文化综合体运营中心项目 | 河南省新华书店发行集团有限公司 | 27,000.00 | 27,000.00 | 否 |
| 数字内容管理平台项目(大象社) | 大象出版社有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 数字内容管理及投放平台项目(音像社) | 河南电子音像出版社 | 5,000.00 | 5,000.00 | 是 |
| 数字内容投放平台项目(中原传媒) | 中原传媒 | 3,000.00 | 2,884.22 | 是 |
| 全媒体数字加工中心项目(发行集团) | 河南省新华书店发行集团有限公司 | 2,726.81 | 2,725.29 | 是 |
| 河南省博爱县图书大厦建设项目 | 河南省博爱县新华书店有限公司 | 1,250.00 | 1,250.00 | 是 |
| 河南省淮滨县新华书店图书音像综合楼 | 河南省淮滨县新华书 | 1,450.00 | 1,432.27 | 是 |
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 募集后承诺投资金额 | 累计投入金额 | 是否结项 |
| 项目 | 店有限公司 | |||
| 河南省南乐县图书大厦建设项目 | 河南省南乐县新华书店有限公司 | 3,040.34 | 3,040.34 | 是 |
| 河南平舆县新华文化商城项目 | 河南省平舆县新华书店有限公司 | 2,163.00 | 2,163.00 | 是 |
| 河南省上蔡县新华大厦建设项目 | 河南省上蔡县新华书店有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | 是 |
| 河南正阳县图书超市综合楼建设项目 | 河南省正阳县新华书店有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 是 |
| 驻马店市图书影视艺术中心建设项目 | 河南省驻马店市新华书店有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 是 |
| 合计 | 98,600.15 | 98,465.12 | - | |
四、增资的具体方案
公司在募投项目实施之初，采用往来款的方式向全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司及其下属全资子公司支付资金，鉴于部分募投项目已实施完毕，公司拟将其使用的募集资金由债权转为增资，对河南省新华书店发行集团有限公司进行增资，再由河南省新华书店发行集团有限公司向全资孙公司进行增资。公司本次将向河南省新华书店发行集团有限公司合计增资151,705,593.60元，再由河南省新华书店发行集团有限公司向河南省博爱县新华书店有限公司增资12,500,000元，向河南省淮滨县新华书店有限公司增资14,322,741.30元，向河南省平舆县新华书店有限公司增资21,630,000元，向河南省上蔡县新华书店有限公司增资11,000,000元，向河南省正阳县新华书店有限公司增资25,000,000元，向河南省驻马店市新华书店有限公司增资40,000,000元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司及全资孙公司进行增资，增资金额在公
司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资对象均为全资子公司及全资孙公司，亦不涉及评估定价。
五、本次增资对象基本情况
（一）河南省新华书店发行集团有限公司
1.公司名称：河南省新华书店发行集团有限公司
2.设立时间：2008年12月25日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：许可项目：中小学教科书发行；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；快递服务；食品销售；餐饮服务；烟草制品零售；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：图书出租；期刊出租；电子出版物出租；图书管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；日用百货销售；家用电器销售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；医用口罩批发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；广告发布；广告设计、代理；数据处理服务；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；票务代理服务；物业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.注册地址：郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼
6.法定代表人：王庆
7.注册资本：16,200万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100004158030084
9.股权结构：公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省新华书店发行集团有限公司总资产为770,702.49万元；净资产299,406.91万元；2022年度营业收入为517,239.31万元；实现净利润34,840.45万元。
（二）河南省博爱县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省博爱县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月26日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；音像制品、电子和数字出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；日用家电批发、零售；厨具卫具及日用杂品批发、零售；家具零售；清洁服务；电子商务服务；教育辅助服务；移动电信服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发、零售；教学仪器设备、电教多媒体设备、录播设备、监控设备、幼儿园教具及玩具的批发、零售；电脑图文设计制作；广告
业务；餐饮服务；室内娱乐活动；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：博爱县县城东二环路
6.法定代表人：琚永生
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：91410000719117787E
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省博爱县新华书店有限公司总资产为6,146.25万元；净资产3,512.82万元；2022年度营业收入为3,054.19万元；实现净利润177.43万元。
（三）河南省淮滨县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省淮滨县新华书店有限公司
2.设立时间：1984年4月25日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：淮滨县北岗行政路
6.法定代表人：王树月
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：9141000017701001XA
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省淮滨县新华书店有限公司总资产为4,830.16万元；净资产3,168.51万元；2022年度营业收入为6,066.78万元；实现净利润350.82万元。
（四）河南省平舆县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省平舆县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月19日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：驻马店市平舆县建设街15号
6.法定代表人：徐伟
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100001761905496
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省平舆县新华书店有限公司总资产为8,572.96万元；净资产3,463.80万元；2022年度营业收入为6,034.70万元；实现净利润101.74万元。
（五）河南省上蔡县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省上蔡县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月22日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；普通货运；物流服务；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；洗染服务；清洁服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：驻马店市上蔡县蔡侯路东段南侧
6.法定代表人：李志勇
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：91410000418925713G
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省上蔡县新华书店有限公司总资产为8,238.44万元；净资产
4,764.86万元；2022年度营业收入为8,749.05万元；实现净利润401.07万元。
（六）河南省正阳县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省正阳县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月24日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料、纺织、服装及日用品、儿童玩具、文化体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的批发、零售；家用电器修理；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务、会务服务、票务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：河南省正阳县新城区淮河路东侧文明路北侧
6.法定代表人：董少慧
7.注册资本：490.0373万元
8.营业执照统一社会信用代码：9141000017627008XY
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省正阳县新华书店有限公司总资产为7,619.68万元；净资产3,998.05万元；2022年度营业收入为6,375.00万元；实现净利润314.82万元。
（七）河南省驻马店市新华书店有限公司
1.公司名称：河南省驻马店市新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月23日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物发行、零售；预包装食品兼散装食品的批发、零售；农副产品及农业生产资料，纺织、服装及日用品，文化体育用品及器材，机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）；国内快递（邮政企业专营业务除外）。烟草制品零售；酒、饮料及茶叶零售、批发；粮油零售；糕点、面包零售；百货零售；果品、蔬菜零售；营养和保健品零售；冰激凌店、冷饮店；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；超级市场零售；化妆品及卫生用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；纺织品及针织品零售；钟表、眼镜零售；箱包零售；自行车及代步设备零售；灯具、装饰物品批发；灯具零售；家用视听设备零售；日用家电零售；体育用品及器材批发、零售；计算机、软件及辅助设备批发、零售；保健辅助治疗器材零售；电气设备批发；体育场地设施工程施工；鞋帽批发、零售。陶瓷、玻璃器皿的专门零售和固定摊点零售；清扫、清洗日用品的专门零售和固定摊点零售；简易保健设备及器材（非电动）的专门零售；婴儿用品专门零售和固定摊点零售；木制、塑料、皮革日用品的专门零售和固定摊点零售；小饰物、小礼品的零售店和固定摊点零售；花盆栽培植物的零售；打字机、复印机、文字处理机等专门零售。
5.注册地址：驻马店市解放路189号
6.法定代表人：张莉
7.注册资本：1,200.00万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100001758600452
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南省驻马店市新华书店有限公司总资产为14,841.91万元；净资产6,725.84万元；2022年度营业收入为12,157.61万元；实现净利润
435.10万元。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金。增资后全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司及其下属全资子公司将优化资本结构，降低资产负债率，有利于业务拓展和整体发展。本次增资不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
七、独立董事、监事会及财务顾问意见
1.公司独立董事已就本次增资事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《独立董事独立意见》。
2.公司八届十一监事会已就本次增资事项发表了同意的审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的公司《八届十一次监事会会议决议公告》（公告编号：2023-018号）。
3.公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已就本次增资事项表发了同意的核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司使用募集资金对
全资子公司增资的核查意见》。
八、备查文件
1.八届二十一次董事会决议；
2.八届十一次监事会决议；
3.独立董事意见；
4.财务顾问核查意见。
特此公告
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会2023年4月25日