证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-022号
中原大地传媒股份有限公司八届二十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会会议通知时间和方式：公司八届二十一次董事会会议通知于2023年4月14日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。
2.会议召开的时间地点和方式：2023年4月25日，本次董事会以现场方式在郑州召开。
3.本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
4.本次董事会会议由公司董事长王庆先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过；
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议并通过了《2022年度独立董事述职报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.审议并通过了《公司2022年度社会责任报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过；
4.审议并通过了《公司2022年年度报告全文及报告摘要》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过；本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议并通过了《公司2023年度第一季度报告全文》；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议并通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.审议并通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9.审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》；
2022年度公司计提各项资产减值（跌价）准备减少利润总额26,077.30万元、减少归属于母公司净利润25,230.11万元；核销各项资产减少利润总额1,918.04万元、减少归属于母公司净利润1,844.16万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10.审议并通过了《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过；
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11.审议并通过了《公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》；
公司关联董事王庆先生、王大玮先生均回避表决，由6名非关联董事进行表决；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
12.审议并通过了《公司关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.审议并通过了《公司关于为河南新华物资集团及其全资子公司提供银行综合授信担保的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14.审议并通过了《公司关于为河南新华物资集团及其全资子公司提供财务资助的议案》；
为满足全资子公司河南新华物资集团有限公司及其全资子公司生产经营需要，公司向其提供总额不超过25,000万元的有偿财务资助。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
15.审议并通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》；
公司基于经营发展需要，联合豫信电子科技集团有限公司共同发起设立河南智慧教育发展有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。河南智慧教育发展有限公司注册资本10,000万元。其中：公司出资6,600万元，占其注册资本的66%；豫信电科出资3,400万元，占其注册资本的34%。其目的是共同构建河南省中小学智慧教育学习体系建设，致力于公司掌握最核心的教育数据，精准把握学生学习需求，实现教育出版业务与教育需求的深度融合发展，加速实现教育出版业务的数字化转型升级，加快形成丰富多样的教育出版服务新业态。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
16.审议并通过了《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》;
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
17.逐项审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期将于2023年5月届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
17.1 提名王庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
17.2 提名马雪女士为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
17.3 提名林疆燕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
17.4 提名董中山先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
17.5 提名张建先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
17.6 提名王广照先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
董事会认为：公司第九届董事会非独立董事候选人的任职资格、选举程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第九届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第九届董事会董事就任前，第八届董事会董事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
18.逐项审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事
候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期将于2023年5月届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名公司第九届董事会独立董事候选人情况如下：
18.1 提名黄国宝先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
18.2 提名孙剑非先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
18.3 提名魏紫女士为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
董事会认为：公司第九届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第九届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第九届董事会独立董事就任前，第八届董事会独立董事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议并采用累积投票制选举。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将上述独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对上述独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
19.审议并通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；
公司定于2023年5月19日(星期五)14:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1.八届二十一次董事会会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会2023年4月25日