新华网：关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2023-020

新华网股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》中对期货和衍生品的交易和披露要求规定，新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<新华网股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议案》、《关于修订<新华网股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，同意拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《董事会审计委员会工作制度》《信息披露管理制度》部分条款作如下修订。

一、对《公司章程》的修订内容如下：

修订前	修订后
第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存	增加第四十三条第（七）到（十）款 第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%

	以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易； （九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当经董事会审议后提交股东大会审议的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批准。 （二）公司发生本章程第四十四条规定的交易，达到下列标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的，应提交董事会批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账	增加第一百一十二条第（八）款 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批准。 （二）公司发生本章程第四十四条规定的交易，达到下列标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 5.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1.购买原材料、燃料和动力等； 2.接受劳务等； 3.出售产品、商品等；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 5.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1.购买原材料、燃料和动力等； 2.接受劳务等；

4.提供劳务等； 5.工程承包等； 6.与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 3.公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 1.公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 2.公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。 （五）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月

3.出售产品、商品等； 4.提供劳务等； 5.工程承包等； 6.与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 3.公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 1.公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 2.公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。 （五）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等

累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定： 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； 2.未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3.公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 4.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十一条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会

机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定： 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； 2.未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3.公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 4.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十一条第（十四）项规定标准的，须

审议批准。	在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于本章程第一百三十五条第（二十二）至（二十四）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会	增加第一百三十五条第（二十二）到（二十四）款 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所；

计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告； （十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （二十三）法律法规、中国证监会、证券交易所、本章程和《董事会议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告； （十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；

（二十三）预计任一交易日持有的最

高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易；

（二十四）公司从事不以套期保值为

目的的期货和衍生品交易；

（二十五）独立董事认为可能损害中

小股东权益的事项；

（二十六）法律法规、中国证监会、

证券交易所、本章程和《董事会议事规则》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的	增加第六条第（七）到（十）款 第六条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；

（八）预计任一交易日持有的最高合

约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易；

（九）公司从事不以套期保值为目的

的期货和衍生品交易；

（十）法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》规定应当经董事会审议后提交股东大会审议的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《股东大会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、对《董事会议事规则》的修订内容如下：

修订前	修订后
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在1年内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准。 （二）公司发生的交易达到下列标准	增加第十二条第（八）款 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在1年内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准。

之一但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元; 5.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（二）公司发生的交易达到下列标准之一但未达到章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元; 5.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）“日常交易”，是指公司发生

1.购买原材料、燃料和动力等； 2.接受劳务等； 3.出售产品、商品等； 4.提供劳务等； 5.工程承包等； 6.与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 3.公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。 （五）公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期

与日常经营相关的以下类型的交易： 1.购买原材料、燃料和动力等； 2.接受劳务等； 3.出售产品、商品等； 4.提供劳务等； 5.工程承包等； 6.与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 3.公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。 （五）公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12

经审计净资产的50%。 （六）公司董事会审议批准未达到章程规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及公司章程的规定外，还应严格遵循以下规定： 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； 2.未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3.公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 4.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。 （六）公司董事会审议批准未达到章程规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及公司章程的规定外，还应严格遵循以下规定： 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； 2.未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3.公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 4.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于本规则

	第十五条第（二十二）至（二十四）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 独立董事须就以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告； （十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东	增加第十五条第（二十二）到（二十四）款 第十五条 独立董事须就以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告；

权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （二十三）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （二十三）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易； （二十四）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易；

（二十五）独立董事认为有可能损害

中小股东合法权益的事项；

（二十六）法律法规、中国证监会和

证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《董事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、对《独立董事工作制度》的修订内容如下：

修订前	修订后
第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；	增加第二十条第（二十二）到（二十四）款 第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途；

（八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告； （十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （二十三）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定和公司章程规

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十二）内部控制评价报告； （十三）相关方变更承诺的方案； （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组； （十八）管理层收购； （十九）以集中竞价交易方式回购股份； （二十）公司关联人以资抵债方案； （二十一）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （二十二）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担

定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用存放与情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。

保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （二十三）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易； （二十四）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （二十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （二十六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用存放与情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。

除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《独立董事工作制度》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、对《对外投资管理制度》的修订内容如下：

修订前

修订后

第九条 对外投资涉及的交易事项达到下述标准的，应由公司股东大会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万

增加第九条第（七）到（十）款 第九条 对外投资涉及的交易事项达到下述标准的，应由公司股东大会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …

50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易； （九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …

除上述条款外，《对外投资管理制度》其他内容不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《对外投资管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、对《董事会审计委员会工作制度》的修订内容如下：

修订前	修订后
第十条 审计委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工	增加第十条第（六）款 第十条 审计委员会应当履行下列职责：

作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

除上述条款外，《董事会审计委员会工作制度》其他内容不变。《董事会审计委员会工作制度》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、对《信息披露管理制度》的修订内容如下：

修订前	修订后
第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一	增加第五十七条第（七）到（十一）款 第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。

产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

	5,000万元人民币的期货和衍生品交易； （九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （十）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的； （十一）法律法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》等规定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
第六十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；	第六十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序及其进展情况； （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明； （十二）证券服务机构及其意见； （十三）证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序及其进展情况； （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明； （十二）证券服务机构及其意见；

（十三）证券交易所要求的有助于说

明该交易真实情况的其他内容。

除上述条款外，《信息披露管理制度》其他内容不变。《信息披露管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会2023年 4月25日