证券代码：301281
证券简称：科源制药
公告编号：2023-005
山东科源制药股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司2023年业务发展的需要，公司2023年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司、济南宏济堂中医医院有限公司、山东力诺智慧园科技有限公司、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司、潜江新亿宏有机化工有限公司、武汉新康化工设备有限公司发生日常关联交易事项，关联交易的总金额不超过424.00万元，具体额度无法精确预计，以实际发生金额为准，该等关联交易上年的实际发生额为50.05万元。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伦立军、邹晓虹、张忠山回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事申英明回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类 别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 截止披露日 发生金额（万 元） | 上年发生额（万 元） |
| 向关联人采购商品或劳 务 | 山东宏济堂健康产业有限公司 | 福利及礼品 | 按照市场价格 | 100.00 | - | - |
| 宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司 | 福利及礼品 | 按照市场价格 | 5.00 | - | - | |
| 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 | 招待费用 | 按照市场价格 | 28.00 | - | - | |
| 山东力诺智慧园科技有限公司 | 物业水电费、房租、修理费 | 按照市场价格 | 18.00 | 9.84 | 3.00 | |
| 济南宏济堂中医医院有限公司 | 体检费 | 按照市场价格 | 1.00 | - | - | |
| 山东宏济堂制药集团股份有限公司 | 污水排污费 | 按照市场价格 | 19.00 | - | - | |
| 潜江新亿宏有机化工有限公司 | 原料采购 | 按照市场价格 | 100.00 | - | - | |
| 武汉新康化工设备有限公司 | 设备尾款 | 按照市场价格 | 8.00 | - | - | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 力诺集团股份有限公司 | 采购电、水、汽 | 按照市场价格 | 145.00 | 15.63 | 47.05 |
| 合计 | 424.00 | 25.47 | 50.05 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生 金额（万 元） | 预计金额 （万元） | 实际发生 额占同类 业务比例 | 实际发生 额与预计 金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购商品或劳务 | 山东力诺智慧园科技有限公司 | 物业水电费、房主、修理费 | 3.00 | 18.00 | 100% | 16.67% | - |
| 向关联人采购燃料和动力 | 力诺集团股份有限公司 | 采购电、水、汽 | 47.05 | 78.00 | 100% | 60.32% |
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、山东宏济堂健康产业有限公司
统一社会信用代码：913701000761626719法定代表人：张彬注册资本：10,000万元住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区港沟街道经十东路30766号健康产业办公楼101室，济南市历城区经十东路30766号
经营范围：食品销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；中草药收购；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，公司总资产：10,374.65万元，净资产：7,951.33万元；2022年全年营业收入：7,650.29万元，净利润：1,036.00万元。（数据未经审计）
2、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司
统一社会信用代码：91370112MA94P4RT3C
法定代表人：张卫强
注册资本：3,000万元
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号
经营范围：药品生产；药品零售；中药饮片代煎服务；药品进出口；医疗服务；药品批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；食品添加剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装服务；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，公司总资产：1,738.00万元，净资产：428.00万元；2022年全年营业收入：1,511.00万元，净利润：33.00万元。（数据未经审计）
3、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3C7EJ942法定代表人：张涵注册资本：10万元住所：山东省济南市历城区经十东路30766号经营范围：餐饮管理服务；酒店管理；经济信息咨询（不含投资咨询及中介）；非学历职业技能培训；酒店用品、建筑材料、保温材料、日用品、办公用品、针纺织品、食品、五金建材、计算机、服装、厨房用具、工艺品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，公司总资产：1,397.63万元，净资产：149.64万元；2022年全年营业收入：1,073.35万元，净利润：20.41万元。（数据未经审计）
4、山东力诺智慧园科技有限公司
统一社会信用代码：9137011266489086X7
法定代表人：马一
注册资本：10,000万元
住所：山东省济南市历城区经十东路30099号
经营范围：物业管理服务；园林绿化工程、亮化照明工程、水、电、暖工程安装及维修（以上凭资质证经营）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）、汽车租赁（不含融资性租赁）；房产中介服务；化工原料及化工产品（不含危险化学品、易制毒品）、日用品、五金交电、装饰材料、建材、工艺品、造林苗木、城镇绿化苗的批发、零售；废旧物资回收与销售（不含生产性废旧物资、报废汽车、危险废物、境外可利用废物）;仓储服务（不含易燃易爆危险化学品、易制毒品）；监控设备、机电设备、楼宇自控设备、太阳能设备、净化水设备的
销售、安装、维修；停车场、保洁、餐饮、会议服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，公司总资产：8,698.29万元，净资产：-3,183.64万元；2022年全年营业收入：620.05万元，净利润：-664.16万元。（数据未经审计）
5、济南宏济堂中医医院有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3PDRQX56法定代表人：段迁远注册资本：150万元住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区港沟街道经十东路30766经营范围：中医医院服务；养老服务；医疗服务；诊所服务；保健食品批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，公司总资产：1,501.41万元，净资产：-642.43万元；2022年全年营业收入：354.56万元，净利润：-360.56万元。（数据未经审计）
6、山东宏济堂制药集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370100163142804X
法定代表人：刘涛
注册资本：28,587.6736万元
住所：济南市历城区经十东路30766号
经营范围：：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
7、潜江新亿宏有机化工有限公司
统一社会信用代码：914290057959096639法定代表人：邹晓虹注册资本：3,000万元住所：潜江市江汉盐化工业园园区一路经营范围：盐酸、甲醇、氯化苄、二氯化苄生产、销售；苯甲醇、二苄醚、工业盐生产、销售；甲基二氢吡喃、邻苯二甲酸丁苄酯、对苯二甲基二甲醚、对二氯苄、对甲基氯苄、乙酸苄酯、古马隆树脂、对甲基苯甲醛、食品添加剂生产、销售；化工产品生产的技术服务、技术转让；日用品百货、五金产品、建材（不含危险化学品和木材）、金属材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至2022年12月31日，公司总资产：53,293.24万元，净资产：26,990.40万元；2022年全年营业收入：98,284.64万元，净利润：20,610.77万元。（数据未经审计）
8、武汉新康化工设备有限公司
统一社会信用代码：91420104074451912F法定代表人：黄正望注册资本：1,000万元住所：武汉化学工业区化工二路1号经营范围：建筑劳务分包；建设工程施工；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；管道运输设备销售；普通机械设备安装服务；金属包装容器及材料制造；通用零部件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，公司总资产：4,655.67万元，净资产：1,345.65万元；2022年全年营业收入：7,074.27万元，净利润：162.50万元。（数据未经审计）
9、力诺集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370100264324770Q法定代表人：高元坤注册资本：63,900万元住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号经营范围：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年9月30日，公司总资产：1,841,678.18万元，净资产：
1,056,553.76万元；2022年全年营业收入：702,299.57万元，净利润：43,351.87万元。（数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
力诺集团股份有限公司为本公司之母公司之控股股东，山东宏济堂制药集团股份有限公司与公司为同一母公司，山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司全资子公司，济南宏济堂中医医院有限公司、山东力诺智慧园科技有限公司、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司以上关联方受同一最终实际控制人控制；潜江新亿宏有机化工有限公司、武汉新康化工设备有限公司受最终实际控制人之子控制。
（三）关联方履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常关联交易主要为公司2023年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司、济南宏济堂中医医院有限公司、山东力诺智慧园科技有
限公司、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司、潜江新亿宏有机化工有限公司、武汉新康化工设备有限公司之间发生的关联交易，主要包括：采购、接受劳务。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方采购、接受劳务，均为公司正常经营所需，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。
五、董事会意见
根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司2023年业务发展的需要，预计2023年公司与关联方产生日常关联交易总金额不超过424.00万元人民币。
董事伦立军、张忠山、邹晓虹回避表决。本议案尚需提请公司 2022年年度股东大会审议。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了沟通，独立董事对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
1、事前认可意见：
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2023年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、独立意见：
经核查，我们认为，公司2022年度与关联方发生日常经营业务产生的日常关联交易，该等关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司预计的 2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。公司董事会在审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事实施了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意董事会提交的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
七、监事会意见
公司2023年的日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、 公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的议案。
监事申英明回避表决，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2023年度关联交易预计事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，本议案需提交公司股东大会的
审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
综上，中信建投证券股份有限公司对山东科源制药股份有限公司2023年度关联交易预计无异议。
九、备查文件
1、《山东科源制药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《山东科源制药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会2023年4月26日