中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对科源制药使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股发行价44.18元,募集资金总额为人民币854,883,000.00元，扣除发行费用89,961,225.68元，募集资金净额为人民币764,921,774.32元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年3月30日出具XYZH/2023JNAA5B0068号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 10,809.09 | 9,100.00 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 5,400.00 | 4,200.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 8,466.69 | 8,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 38,175.78 | 35,000.00 | |
上述项目总投资额为38,175.78万元，拟利用募集资金投资额为35,000.00万元。在本次发行募集资金到位前，公司根据投资项目的实际付款进度，通过自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项并置换通过自有资金支付的项目款项。根据公司《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金用途的说明：“如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项目所需资金的部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需要在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司拟以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募集资金予以置换。”
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
自2021年3月9日至2023年3月31日止期间，公司在募集资金实际到位之前，根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为101,990,067.07元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 108,090,900.00 | 50,617,844.92 | 50,617,844.92 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 54,000,000.00 | 44,303,779.55 | 42,000,000.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 84,666,900.00 | 7,068,442.60 | 7,068,442.60 |
| 合计 | 246,757,800.00 | 101,990,067.07 | 99,686,287.52 | |
注：上表所列募投项目业经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，故本次自筹资金预先投入金额自第二届董事会第十六次会议通过日2021年3月9日起计算。
（二）以自筹资金支付的发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币89,961,225.68元（不含税），截至2023年3月31日，公司已用自筹资金支付本次发行费用7,965,151.91元，本次拟置换7,965,151.91元。
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 已预先支付金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费用及承销费用 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 5,450,000.00 | 5,450,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 232,133.04 | 232,133.04 |
| 合计 | 7,965,151.91 | 7,965,151.91 | |
综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币107,651,439.43元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币107,651,439.43元。
（二）监事会审议情况
2023年4月25日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计107,651,439.43元。
（三）独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于山东科源制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023SHAI1F0009号）。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币107,651,439.43元置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师的鉴证结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东科源制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴
证报告》（XYZH/2023SHAI1F0009号），认为“科源制药管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了科源制药截至2023年3月31日以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。”
五、保荐人核查意见
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项业经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求；
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
（三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 杨慧泽 | 王 辉 |