证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-014
山东科源制药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，山东科源制药股份有限公司(以下简称“公司”或“科源制药”)于 2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目“研究院建设及药物研发项目”的实施主体为全资子公司山东力诺制药有限公司(以下简称“力诺制药”) ，公司拟使用募集资金8,200.00万元向力诺制药增资用于实施上述募投项目，其中8,200.00万元全部作为注册资本。本次增资完成后，力诺制药的注册资本由8,800.00万元增加至17,000.00万元，公司仍持有力诺制药100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕362号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，发行价为每股人民币44.18元，共计募集资金总额为人民币85,488.30万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币76,492.18万元。上述募集资金到位情况已经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资，并于2023年3月30号出具了XYZH/2023JNAA5B0068号《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位： 万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 10,809.09 | 9,100.00 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 5,400.00 | 4,200.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 8,466.69 | 8,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 38,175.78 | 35,000.00 | |
三、 本次增资及实缴注册资本的基本情况
公司首次公开发行股票的募投项目中“研究院建设及药物研发项目”的实施主体为公司全资子公司山东力诺制药有限公司。本次增资前，力诺制药注册资本为8,800.00 万元，实缴注册资本8,800.00万元，本次拟使用募集资金对力诺制药进行增资8,200.00万元，本次增资的8,200.00 万元全部用于增加注册资本。
本次增资完成后，力诺制药注册资本将由8,800.00万元增加至17,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资及实缴注册资本事项不构成关联交易和重大资产重组。
四、 本次募集资金增资及实缴注册资本对象基本情况
(一) 基本情况
| 山东力诺制药有限公司 | |
| 91370100739258448G | |
| 2002年5月14日 | |
| 有限责任公司 | |
| 8,800.00 万元 | |
| 济南市经十东路30766号 | |
| 伦立军 |
| 片剂、胶囊剂、气雾剂、喷雾剂、糊剂的生产销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
五、 本次增资及实缴注册资本的目的和影响
公司本次使用募集资金对力诺制药进行增资及实缴注册资本，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，用于实施力诺制药“研究院建设及药物研发项目”。本次增资符合公司主营业务发展方向，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，有利于提高募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、本次增资及实缴注册资本后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，力诺制药已开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，本次增资及实缴注册资本款项将存放于新开设的募集资金专用账户中。
本次增资后，公司及力诺制药将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核及批准程序
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
八、专项意见说明
(一)董事会意见
公司首次公开发行股票的募投项目中“研究院建设及药物研发项目”的实施主体为公司全资子公司山东力诺制药有限公司（以下简称“力诺制药”）。本次增资前，力诺制药注册资本为8,800.00 万元，实缴注册资本8,800.00 万元，同意本次使用募集资金对力诺制药进行增资8,200.00万元；本次增资的8,200.00万元全部用于增加注册资本。
本次增资完成后，力诺制药注册资本将由8,800.00万元增加至17,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
(二)监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。
(三)独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
(四)保荐人意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：
科源制药本次使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐人同意科源制药本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
九、备查文件
1、《山东科源制药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《山东科源制药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会2023年4月26日