中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部
投资结构及延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对公司重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2597号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年10月首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,700万股，每股发行价格为人民币33.16元，募集资金总额为人民币189,012万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币173,267.89万元，其中，超募资金总额为113,212.20万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字[2021]201Z0044号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目计划投资及实际投资情况
公司募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 现代制造服务业基地项目 | 41,471.32 | 41,471.32 |
| 2 | 设计研发中心建设项目 | 4,308.20 | 4,308.20 |
| 3 | 信息化建设项目 | 5,023.46 | 5,023.46 |
| 4 | 展示中心建设项目 | 9,252.71 | 9,252.71 |
| 合计 | 60,055.69 | 60,055.69 | |
截至2022年12月31日，公司募投项目已累计投入募集资金18,132.00万元，实际使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投入额 | 募集资金实际使用金额 | 投资进度 |
| 1 | 现代制造服务业基地项目 | 41,471.32 | 17,850.07 | 43.04% |
| 2 | 设计研发中心建设项目 | 4,308.20 | - | - |
| 3 | 信息化建设项目 | 5,023.46 | 281.93 | 5.61% |
| 4 | 展示中心建设项目 | 9,252.71 | - | - |
| 合计 | 60,055.69 | 18,132.00 | 30.19% | |
三、部分募投项目重新论证情况
受宏观经济环境、市场环境等因素影响，公司“设计研发中心建设项目”、“展示中心建设项目”目前尚未实际投入资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，募投项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“设计研发中心建设项目”、“展示中心建设项目”两项募投项目进行重新论证，具体情况如下：
（一） 设计研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
基于居民收入水平的提升、城镇化率的提高以及消费升级等多重因素，行业内对研发设计及品牌运营日益重视。设计研发中心有利于增加公司在产品设计研发方面的投入，提升整套设计体系的软硬件设施，引进优秀人才，匹配消费者对
消费时尚化、个性化、多元化的市场需求。因此，该项目的实施对于公司打造知名品牌、提升产品附加值、增强品牌综合竞争能力具有重要意义。
2、项目建设的可行性
《纺织行业“十四五”发展纲要》中提出“扩大智能化、绿色化先进技术应用，提升创意设计能力，满足国际国内多元化、多层次的消费需求。”良好的产业政策为本项目实施提供了积极的政策环境，使得项目具备政策可行性。同时，公司已具备一定的业务基础，树立了良好的品牌形象，拥有较为稳定的客户群体，能够有效为项目的实施提供市场保障。此外，公司具有成熟的供应链体系，能够为项目实施后的设计落地转化提供有力的保障。
3、重新论证的结论
经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（二） 展示中心建设项目
1、项目建设的必要性
展示中心是公司直接接触终端客户、开拓市场、提升品牌形象的重要平台。线下展示中心有利于公司构建多层次的营销渠道以带来新的客流量，提升公司的业务规模，加强与消费者的沟通，提升品牌形象以及扩大品牌知名度。因此，该项目的实施有助于公司加强对终端市场的管控，提高公司品牌的综合竞争能力，是公司谋求业务可持续发展的重要举措。
2、项目建设的可行性
《纺织行业“十四五”发展纲要》中提出“积极运用新一代信息技术，建立品牌与消费者之间的深层次连接，形成基于数字决策的智慧营销模式。积极探索新模式、新业态，通过平台融合、社群融合、场景融合，促进纺织服装品牌企业与互联网产业、现代服务业的跨界融合发展。”公司线下展示中心的设立将在公司已累积的线上渠道和平台优势上，与基于实体场景的线下门店和体验优势充分
结合，进一步优化公司基于互联网的业务形态，与宏观政策方向的契合有效保障了项目的可行性。同时，公司经过多年市场及消费者的验证已建立起符合目标消费人群的品牌设计风格和设计理念，在线下的展示门店将进一步放大其品牌优势。
3、重新论证的结论
经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
四、部分募投项目变更及延期情况
（一） 本次部分募投项目变更及延期的原因
“设计研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“展示中心建设项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，已在前期经过充分的可行性论证，但在实施过程中受到国内宏观经济环境、市场环境等客观因素的影响，导致投资进度较预期有所滞后，无法在计划的时间内达到预定可使用状态。经审慎研究，公司拟对前述募投项目达到预定可使用状态的时间进行延长。
为满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，公司全资子公司上海戎美品牌管理有限公司（以下简称“上海戎美”）拟购买房产用于推进募投项目“设计研发中心建设项目”的实施及公司日常经营，因此需对“设计研发中心建设项目”的实施主体、实施方式及内部投资结构进行相应变更。
（二） 本次部分募投项目变更及延期的具体情况
1、设计研发中心建设项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
实施主体
| 实施主体 | 戎美股份 | 上海戎美 |
实施方式
| 实施方式 | 在上海租赁办公场地 | 在上海购买自有场地 |
达到预定可使用
状态日期
| 达到预定可使用状态日期 | 2023年10月 | 2025年10月 |
内部投资结构
| 内部投资结构 | 项目 | 变更前投资金额（万元） | 项目 | 变更后投资金额（万元） |
| 办公楼租赁 | 1,138.80 | 办公楼购置 | 2,591.70 | |
| 装修费用 | 276.00 | 装修费用 | 276.00 | |
| 设备购置及安装调试 | 1,014.66 | 设备购置及安装调试 | 523.60 | |
| 人员费用 | 1,216.00 | 人员费用 | 916.90 | |
| 研发耗材费 | 612.00 | — | — | |
| 基本预备费 | 50.73 | — | — | |
| 合计 | 4,308.20 | 合计 | 4,308.20 |
2、信息化建设项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
达到预定可使用
状态日期
| 达到预定可使用状态日期 | 2023年10月 | 2025年10月 |
3、展示中心建设项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
达到预定可使用
状态日期
| 达到预定可使用状态日期 | 2023年10月 | 2025年10月 |
五、部分募投项目变更及延期对公司的影响
公司本次部分募投项目变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，有利于公司长远发展。
六、履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的议案》。董事会认为：公司本次部分募投项目变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，有利于公司长远发展。
本次关于重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的议案尚需提交股东大会审议。
（二） 监事会审议情况
公司于2023年4月25日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，有利于公司长远发展，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及部分募投项目延期事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投
资结构及部分募投项目延期。全体独立董事一致同意公司本次重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
综上，保荐机构同意公司本次重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保保荐代表人： | |||
| 程 超 | 赖天行 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日