上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：上海谊众股票代码：688091
二〇二三年五月
上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
上海谊众药业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
上海谊众药业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 5
议案二：关于变更注册资本及修订公司章程的议案 ...... 6
议案三：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案四：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 10
议案五：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13
上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年第一次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：为切实保障参会股东权益，确保股东大会的顺利、有效召开，请拟参会股东及股东代表在规定时间范围内进行参会报名登记，报名登记流程请参阅公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）；股权登记日下午收市时未在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的人员，公司有权拒绝其进入会场。
上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月12日14时00分
2、现场会议地点：上海市奉贤区仁齐路79号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周劲松先生
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于变更注册资本及修订公司章程的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举周劲松先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举孙菁女士为公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举李端先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.04 | 关于选举杜学航先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.01 | 关于选举胡改蓉女士为公司第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.02 | 关于选举熊焰韧女士为公司第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.03 | 关于选举孙春萌先生为公司第二届董事会独立董事的议案 |
| 5.00 | 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.01 | 关于选举潘若鋆女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.02 | 关于选举韩宝惠先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 |
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
上海谊众药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会组成人数原为9人，现拟变更为7人。公司拟对《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的相应条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。 | 第三条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。 |
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
议案二：
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2023年4月19-20日实施并完成2022年年度资本公积转增股本方案，本次转增股本以方案实施前的公司总股本143,888,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增14,388,800股，本次分配后总股本为158,276,800股。本次资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数由143,888,000股变更为158,276,800股。公司注册资本由143,888,000元变更为158,276,800元。
同时，公司的董事拟由9人，变更为7人。
公司拟对《上海谊众药业股份有限公司章程》中涉及董事会组成人数、注册资本、股份总数的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,388.8万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,827.68万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为14,388.8万股，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为15,827.68万股，公司发行的所有股份均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述涉及的工商变更登记，章程备案等相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
议案三：
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会原定于2023年3月8日届满，鉴于当时公司新一届董事会候选人的提名工作尚在积极推进中，为保证公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司第一届董事会延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。公司已于2023年3月1日在上海证券交易所网站发布《上海谊众药业股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2023-015）。公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会推荐，并经公司第一届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名周劲松先生、孙菁女士、李端先生、杜学航先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
经公司于2023年4月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议，上述候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，董事会同意提名周劲松先生、孙菁女士、李端先生、杜学航先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会届满之日止，任期三年。
请各位股东予以审议。
附件：非独立董事候选人简历
上海谊众药业股份有限公司董事会2023 年 5 月 12 日
非独立董事候选人简历
周劲松先生简历
周劲松先生，1968年12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，经济师。1986年9月至1990年7月，就读于哈尔滨工业大学动力工程学院，获学士学位；1990年9月至1992年，任职新昌制药厂；1992年至1994年，任职于杭州锅炉厂；1995年9月至1998年3月，就读于浙江大学管理工程学院，获硕士学位。1997年9月至2012年1月，任职浙江医药股份有限公司投资部负责人；2003年6月至2010年12月，任职上海恰尔董事、总经理；2009年9月创办上海谊众，2011年8月至今担任董事、总经理；2011年12月至今，担任爱珀尔执行董事；2012年1月至2014年12月，任职歌佰德项目负责人；现任公司第一届董事会董事长、总经理、第一届董事会战略委员会主任委员、第一届董事会提名委员会委员。作为公司核心创始人，主持开展多项国家及上海市重大科技攻关项目，其中国家重大新药创制项目2项，上海市市级科技项目5项，申请并获授权发明专利2项。2013年获上海市奉贤区人才工作领导小组授予“滨海贤人——领军人才”荣誉称号。
周劲松先生为公司控股股东、实际控制人，直接、间接持有公司股票33,531,344股，占公司总股本的21.19%。周劲松先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
孙菁女士简历
孙菁女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级工程师。1995年9月至2002年6月，就读中国药科大学微生物与生化药学专业，获得硕士学位。2002年7月至2011年12月，任职上海恰尔技术部经理；2009年10月起，担任上海谊众研发经理；2011年5月至2016年6月，任职歌佰德执行董事，其中2012年1月至2015年12月，同时任职歌佰德副总经理；2016年至今任职上海谊众副总经理；现任公司第一届董事会董事、副总经理、第一届董事会
审计委员会委员。孙菁女士直接、间接持有公司股票1,720,400股，占公司总股本的1.09%。孙菁女士不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
李端先生简历
李端先生，1940年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，本科学历。1964年9月毕业于上海第一医学院药学院药化专业（现为复旦大学药学院）；1964年9月至2007年1月，任上海第一医学院（现为复旦大学药学院）药理教研室主任，期间1986年9月至1988年6月曾在意大利“Mario Negri Institute for Pharmacological Reseach ”做访问学者；上海谊众创始人之一，2009年10月至今任职上海谊众董事、副总经理，现任公司第一届董事会董事、副总经理、第一届董事会战略委员会委员。
李端先生直接持有公司股票5,357,176股，占公司总股本的3.38%。李端先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
杜学航先生简历
杜学航先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年8月至1999年8月，任职河南省联谊制药厂质检科副科长，1999年9月至2016年2月，任职河南新谊药业股份有限公司新药开发部经理；2016年3月至2017年8月，任职上海谊众药业有限公司总经理助理；2017年9月至今，任职上海凯宝药业股份有限公司新药临床部经理。现任公司第一届董事会董事。
杜学航先生未持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
议案四：
关于选举公司第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会原定于2023年3月8日届满，鉴于当时公司新一届董事会候选人的提名工作尚在积极推进中，为保证公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司第一届董事会延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。公司已于2023年3月1日在上海证券交易所网站发布《上海谊众药业股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2023-015）。公司根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等有关规定，经董事会推荐，并经公司第一届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名胡改蓉女士、熊焰韧女士、孙春萌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
经公司于2023年4月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议，上述候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，董事会同意提名胡改蓉女士、熊焰韧女士、孙春萌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会届满之日止，任期三年。
请各位股东予以审议。附件：独立董事候选人简历
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
独立董事候选人简历
胡改蓉女士简历
胡改蓉女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师，兼职律师。2003年7月至2009年6月，任职西北政法大学经济法学院商法教研室教师；2009年7月至今，任职华东政法大学教师。兼任中国法学会商法学研究会理事，上海市法学会经济法学研究会秘书长，并担任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。曾获上海市优秀教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等省部级奖项。2020年3月9日至今任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会提名委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员，兼任凯龙高科技股份有限公司、上海艾为电子技术股份有限公司等公司独立董事。胡改蓉女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；胡改蓉女士不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。
熊焰韧女士简历
熊焰韧女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，副教授。1994年8月至1997年8月，任职扬州大学商学院教师；2000年8月至今，任职南京大学商学院教师。2017年至2018年在哈佛大学商学院参加案例教学与开发培训，兼任中国总会计师协会中国管理会计实践创新平台咨询专家，哈佛大学商学院案例开发workshop成员，中国会计学会《会计研究》匿名审稿专家，美国管理会计师协会《成本管理》匿名审稿人。现任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会审计委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
熊焰韧女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；熊焰韧女士不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董
事的资格。
孙春萌先生简历
孙春萌先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士，教授，博士生导师。2014年7月至今在中国药科大学药学院药剂系任教师，现任系主任，并担任国家药监局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室副主任、中国药学会药用辅料专委会委员等。作为主要完成人或指导教师，获联合国开发计划署青年创客挑战赛一等奖等省级以上奖励10项；入选省级以上人才计划5个，2022年获国家高层次青年人才项目。现任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会审计委员会委员、第一届董事会战略委员会委员、第一届董事会提名委员会委员。
孙春萌先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；孙春萌先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。
议案五：
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会原定于2023年3月8日届满，鉴于当时公司新一届监事会候选人的提名工作尚在积极推进中，为保证公司监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第一届监事会延期换届。公司已于2023年3月1日在上海证券交易所网站发布《上海谊众药业股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2023-015）。公司监事会提名韩宝惠先生、潘若鋆女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事组建成公司第二届监事会。经公司于2023年4月24日召开的第一届监事会第十六次会议审议，上述非职工代表监事候选人任职资格均符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件关于监事任职的要求，监事会同意提名韩宝惠先生、潘若鋆女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起，至公司第二届监事会届满之日止，任期三年。
请各位股东予以审议。附件：非职工代表监事候选人简历
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
非职工代表监事候选人简历
韩宝惠先生简历韩宝惠先生，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学博士，教授，博士生导师，上海市胸科医院呼吸内科名誉主任，上海市领军人才，优秀学科带头人。同时兼任中华肺癌学院执行院长，中国抗癌协会肿瘤精准诊疗专委会副主委，亚太医学生物免疫学会肿瘤分会主委，上海市医学会肿瘤靶分子专委会主委，上海市医师学会呼吸学会副会长。擅长肺癌诊断及多学科治疗，肺癌生物免疫靶向治疗及抗肿瘤新药临床研究。2014年获中华医学科技二等奖，第八届中国呼吸医师奖获得者；多次获上海市医学科技奖二三等奖；2022年获得中国健康产业创新研究一等奖，中国医药学会新药创新一等奖。发表肺癌领域文章300余篇，牵头中华医学会《肺癌诊疗指南》主编《肿瘤生物免疫靶向治疗》《超声支气管镜技术》专著、主译《抗肿瘤新生血管治疗》，参编专著10余部。韩宝惠先生未持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。
潘若鋆女士简历潘若鋆女士，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999 年 9 月至 2008 年 10 月，就读华东理工大学，博士研究生毕业；2008 年 9 月至 2012 年 1 月，任职上海恰尔办公室主任；2012 年 2月至 2017 年 7 月，任职歌佰德办公室主任，2017 年 8月至今任职于上海谊众，曾担任医学市场部经理，现任公司第一届监事会主席、总经理助理。
潘若鋆女士间接持有公司股份119,680股，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。