证券简称：龙高股份 证券代码：605086
龙岩高岭土股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
龙岩高岭土股份有限公司LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
中国·福建二〇二三年五月十一日
2022年年度股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
龙岩高岭土股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程 ...... 2
龙岩高岭土股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 23
议案3：2022年度独立董事述职报告 ...... 27
议案4：2022年年度报告全文及摘要 ...... 32
议案5：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 33
议案6：2022年度财务决算报告及2023年度预算案 ...... 34
议案7：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 36
议案8：关于公司申请2023年度银行授信额度计划的议案 ...... 38议案9：关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案 ......... 39议案10：关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案 .... 41议案11：关于2022年度公司监事薪酬发放的议案 ...... 43
议案12：关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案 ...... 44
2022年年度股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2023年5月11日下午2时30分会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼1001会议室会议主持人：董事长温能全先生见证律师：福建至理律师事务所律师
会议议程：
一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度监事会工作报告》
3、《2022年度独立董事述职报告》
4、《2022年年度报告全文及摘要》
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
6、《2022年度财务决算报告及2023年度预算案》
7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
8、《关于公司申请2023年度银行授信额度计划的议案》
9、《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》
10、《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》
11、《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》
12、《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》
四、股东发言。
五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2022年年度股东大会会议须知》第6、7项），介绍现场计票人和现场监票人。
六、监票人代表、见证律师验票箱。
2022年年度股东大会会议资料
七、现场股东和股东代表投票表决。
八、股东交流。
九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
十、复会，监票人代表宣布表决结果。
十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、主持人宣布会议结束。
2022年年度股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件的精神，以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
2022年年度股东大会会议资料
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2022年是党的二十大胜利召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军和实施“十四五”规划关键之年。报告期内，面对“经济增长压力增大”、“恶劣极端天气”增多等诸多不利因素带来的挑战，公司上下齐心，稳健经营，克服重重困难挖潜增效，全年业绩持续稳定增长。
一、公司2022年主要经营情况
2022年公司实现营业收入27,805.32万元，同比增长3.39%。利润总额11,826.49万元，同比增长7.35%；归属于上市公司股东的净利润10,285.93万元，同比增长21.75%；实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润9,710.76万元，同比增长25.29%。
报告期内的主要工作成效如下：
1、 勇于面对不利复杂局面，实现业绩持续稳定增长
2022年，由于“恶劣极端天气”等不利客观因素影响，公司矿山露天开采可作业天数231天，较2021年的257天减少26天，尤其是受连续降雨影响，2022年5月和6月公司东宫下高岭土矿实际作业天数仅18天。
面对不利局面，公司上下齐心，勇于面对，迅速制定相应方案并有效执行，紧紧把握可作业时间窗口，在确保安全生产的前提下较好地完成了年初制定的计划。
2022年公司主要产品产量、销量情况如下：
单位：万吨
| 产品类型 | 产量 | 销量 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 同比增长 | 2022年 | 2021年 | 同比增长 | |
| 原矿产品 | 52.50 | 53.69 | -2.21% | 42.90 | 40.78 | 5.21% |
| 综合利用产品 | 84.78 | 95.62 | -11.34% | 85.08 | 88.30 | -3.65% |
| 精矿产品 | 3.39 | 2.59 | 30.64% | 3.29 | 2.85 | 15.46% |
报告期内，受益于募集资金投资项目“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”完成并投入生产，公司精矿产品的产量、销量同比增长了30.64%
和15.46%。报告期内，受经济增长压力增大以及房地产行业宏观调控影响，建筑陶瓷市场需求下行，导致公司综合利用产品产量、销量有所下降。公司预计随着2023年房地产市场政策持续刺激，建筑陶瓷市场将逐渐回暖，预计综合利用类产品销售热度也将会逐渐回归。
报告期内，公司产品品质得到各界认可，公司“龙高”、“LONG GΛO”陶瓷工业用高岭土产品被福建省质量管理协会评为“2022年福建省用户满意产品”；公司产品“高岭土”、商标“龙高”被中国质量协会评为全国市场信用A等用户满意度产品，并签发“全国市场质量信用等级证书”，等级为AA用户满意度级。
2、高度重视安全生产，全面落实安全生产责任体系
随着2021年《新安全法》的颁布和实施，报告期内公司更加重视安全生产。
为全面落实公司安全生产主体责任，深入贯彻“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”安全生产责任体系，2022年伊始，公司各级各部门层层签订2022年安全生产目标管理责任书，逐级分解安全生产责任，形成层层落实、全员参与的安全生产责任体系，实现了安全生产责任全员全岗位全覆盖、安全生产责任全过程追溯。同时，公司主要负责人按《安全生产法》规定，严格落实企业主要负责人的第一责任人职责。
报告期内，公司认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，牢固树立“人民至上、生命至上”的安全发展理念。通过狠抓安全检查、安全教育培训及隐患排查治理，不断完善公司安全管理，实现了2022年安全生产及环保无事故。
2022年5月及6月为强降雨天气，公司高度重视，牢固树立“防汛、抢险、抗洪、救灾”的理念，认真做好公司汛期安全生产管理，加强矿山安全巡查力度，做好防汛抗洪工作，实现了汛期安全生产。
此外，为确保公司安全生产形势持续稳定，报告期内公司继续做好安全生产宣传教育培训工作，多次组织人员学习安全生产应知应会知识，深入贯彻学习习近平总书记关于安全生产重要论述及中央、省、市领导同志关于安全生产的重要批示精神和全国安全生产视频会议精神。
3、结合公司实际，有序推进募投项目建设
报告期内，公司结合自身发展规划和实际情况，有序推进各募投项目建设。为避免产能过剩，有效控制投资风险，2022年3月18日和2022年4月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金是公司基于实际经营情况和发展战略进行的调整，有助于降低管理费用、销售费用、节约运输成本，提高募集资金使用效率，支持公司主营业务发展，进一步提高公司的核心竞争力。
报告期内，前述“综合利用产品及配方泥加工项目”已完成了项目的变更、环评、安评、能评、方案设计、方案审查、地勘、施工图审查等前期开工准备工作，项目已于2023年2月正式开工建设。前述“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”已开工，压滤脱水工段已进入设备安装阶段；磁选工段正在进行前期场地整理和施工招标工作；供电扩容已进入施工阶段；项目安评、环评报告已完成编制；制浆分选工段正进行工艺方案设计。2022年9月30日和2022年10月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，截至2022年年末，该项目已全面投入使用，提升了公司产品加工技术装备水平，达到节能降耗、提高生产效率、降低人工成本等目的，本期公司主要精矿产品60A级超级龙岩高岭土及325目A级高岭土单位销售成本分别下降10.58%及18.47%。
2022年12月19日和2023年1月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该项目对公司生产经营持续稳定发展起到保障作用。截至报告期末，“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”正有序开展土石方剥离工作，预计于2023年9月完成项目基建验收。
4、坚持创新驱动发展战略，强化技术积累
公司长期坚持重视科技创新活动，持续加大研发投入，培养技术人才，开展产学研项目合作研究，不断增强技术积累。报告期内，公司顺利通过了国家高新技术企业认定。报告期内，公司积极推进科技研发项目，组织实施17项科技研发项目，其中12 项已完成结题报告，其中新增科技研发项目6项，包括《一种高岭土矿自动机碓技术研究》《高岭土选矿中自动加药技术研究》《高岭土选矿加工过程中粉尘收集技术研究》《新型高岭土基止血材料的研发》《高岭土抗菌材料的研发》《石英砂选矿提纯技术的研究》。此外，报告期内公司申请受理专利合计7项，其中自主申请受理5项实用新型专利（4项已授权），合作申请受理2项发明专利。
报告期内，公司与国内高校开展产学研项目合作研究。与中国地质大学《武汉》合作完成东宫下高岭土在止血、抗菌材料领域的应用研究，与武汉理工大学合作完成东宫下高岭土伴生石英砂的提纯技术研究。
报告期内，公司与科研院所和高校签订合作协议：与中国地质大学《武汉》签订协议，在公司设立了中国地质大学（武汉）“博士后流动站创新研究基地”；与武汉理工大学资源与环境工程学院共建人才联合培养基地。 此外，2022年公司积极参与行业标准的编制制定工作，包括参与《高岭土单位产品能源消耗限额》建材行业标准制定，参与《建材矿山工程项目规范》的编制等。
5、坚持党的领导，党建与业务工作深度融合
公司始终坚持党的领导，把党的领导融入公司治理各环节，从而推动公司高质量发展。2022年公司修订了公司《章程》，明确将“党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实”等相关内容写入公司《章程》第五章，明确和落实党组织在公司治理结构中的地位。
报告期内，公司党总支找准工作的切入点，将党建工作融入到公司生产、经营和管理各个方面。持续深入开展“党员身边无事故”、党员带头“战严寒保安全”、党建共建、邀请二十大党代表来司宣讲交流等活动，切实将组织优势转化为企业发展优势；持续深化“红领·龙高”党建品牌，完善“1255”党建模式。2022年，公司党总支被市委授予“新时代红土地党的建设工作先进集体”。公司党建工作案例《党建引领·绿色发展》入选新时代福建省优秀党建品牌案例选。
6、落实公司发展战略，积极寻找业绩增长第二曲线
上市以来，在做好现有东宫下高岭土矿山经营的前提下，公司积极寻求“市场化外延式并购”机遇，充分抓住公司上市契机及行业优势。
目前，公司形成了以投资部主导、各部门协同配合的方式对外拓展项目，2022年公司共收集138个矿产资源及其产业链相关项目和3个投资基金项目信息，深入考察30个矿产资源类项目和投资3个基金项目，合资成立江西省泽瑞矿业有限公司参与江西省矿业权招拍挂。
公司通过参与专项基金布局非金属矿产业链上下游优质企业以及通过与基金合作为契机和纽带，拓展项目获取渠道，为日后的投资并购提供便利。报告期内投资的3个基金项目为：
①以自有资金认缴出资人民币2,000万元与相关方共同发起设立安吉启真丰实股权投资合伙企业（有限合伙），定向投资于浙江丰虹新材料股份有限公司和杭州洁铸科技有限公司。
①以自有资金认缴出资5,000万元参与深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
①以自有资金认缴出资3,000万元参与北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）。此外，报告期内公司与中国非金属矿工业协会、咸阳非金属矿研究设计院有限公司签订了《战略合作协议》和《战略合作协议书》，充分发挥双方优势，促进非金属矿行业开发投资项目推进，从而进一步提高公司在行业中的影响力。
7、稳步落实八闽综改计划，持续优化体系机制
2021年末，公司成功入围“八闽国企综合改革专项行动”名单后，公司成立了八闽国企综合改革专项行动领导小组，结合公司实际情况制定了《龙高股份
八闽综合改革专项行动方案（综合型）》及《龙岩高岭土股份有限公司“八闽综改行动”工作台账》。报告期内，公司稳步落实八闽综改计划，重点围绕党的领导、党的建设、完善公司治理结构、市场化选人用人、中长期激励约束、科技创新体系优化、人才引进培养等方面进行深化改革。
报告期内，公司完成了薪酬绩效体系优化项目，优化后的薪酬绩效体系是一套公平、公正、具有竞争力的薪酬分配体系，体现出为岗位、能力和业绩付薪的薪酬设计理念。经公司职工代表大会表决通过后，公司制定颁布了《薪酬体系管理规定（试行）》《目标绩效管理规定（试行）》《岗位管理规定（试行）》等内部制度，全新的薪酬体系于2023年1月正式落地实行。
8、坚持绿色高质量可持续发展理念，践行绿色发展
为贯彻落实“碳达峰碳中和”绿色低碳发展战略，公司持续推进企业清洁生产，日常管理中强调节能环保、绿色生产，最大限度合理配置和节约资源。2022年12月15日，公司被中国非金属矿工业协会授予“非金属矿行业绿色工厂”荣誉称号。
9、进一步健全公司治理体制机制，内控体系不断完善
报告期内，公司高度重视公司治理体系的更新完善，根据最新监管精神及相关法律法规变动情况，结合公司实际情况制定了包括《龙岩高岭土股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《龙岩高岭土股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《龙岩高岭土股份有限公司董事会授权管理办法》《龙岩高岭土股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《龙岩高岭土股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》5项制度；修订了包括《公司章程》《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》等16项制度，进一步完善公司内部控制制度体系。
此外，报告期内，公司积极推进内部管理体系的健全与完善，在质量、环境管理体系的基础上新增能源管理和职业健康安全管理两大体系，形成综合管理体系，公司内部管理工作更加制度化、规范化，管理水平和管理能力进一步
提升。
二、公司治理情况
2022年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行忠实勤勉义务，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。
（一）董事会依法尽责履职，切实发挥决策主体作用
报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营计划、对外投资等重大事项进行了及时审议、审慎决策。2022年，公司董事会共召开十一次会议，共审议了56议案。具体议案情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 2022年1月21日召开第二届董事会第四次会议 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 2、《关于延长部分闲置自有资金进行现金管理授权期限的议案》。 |
| 2022年3月2日召开第二届董事会第五次会议 | 1、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 |
| 2022年3月18日召开第二届董事会第六次会议 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 2、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年4月18日召开第二届董事会第七次会议 | 1、《2021年度总经理工作报告》； 2、《2021年度董事会工作报告》； 3、《2021年度独立董事述职报告》； 4、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》； 5、《2021年年度报告全文及摘要》； 6、《2021年度内部控制评价报告》； 7、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8、《2021年度财务决算报告及2022年度预算案》； 9、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 10、《关于拟定2022年度企业经营业绩考核指标的议案》； 11、《关于拟定2022年生产经营财务计划的议案》； 12、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 13、《关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022 |
| 年度日常关联交易的议案》； 14、《关于公司申请2022年度银行授信额度计划的议案》； 15、《关于公司2022年度以闲置自有资金购买理财产品的议案》； 16、《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》； 17、《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》； 18、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。 | |
| 2022年4月26日召开第二届董事会第八次会议 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 2022年6月27日召开第二届董事会第九次会议 | 1、《关于公司发起设立股权投资有限合伙企业的议案》。 |
| 2022年7月28日召开第二届董事会第十次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于公司以自有资金参与投资深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》； 3、《关于公司以自有资金参与投资北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案》。 |
| 2022年8月17日召开第二届董事会第十一次会议 | 1、《2022年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 2022年9月30日召开第二届董事会第十二次会议 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》； 3、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度>的议案》； 6、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 7、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 8、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年10月20日召开第二届董事会第十三次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 2022年12月19日召开第二届董事会第十四次会议 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于调整公司薪酬与考核委员会成员的议案》； 3、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会秘书工 |
作细则>的议案》；
4、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司投资者关系管
理制度>的议案》；
5、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司信息
披露事务管理制度> 的议案》；
6、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事
会审计委员会工作细则>的议案》；
7、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会战略委
员会工作细则>的议案》；
8、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则>的议案》；
9、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委
员会工作细则>的议案》；10、《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司财务管理制度>的议案》；
11、《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》；
12、《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司信息披露暂缓
与豁免事务管理制度>的议案》；
13、《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》；
14、《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司年报信息披露
重大差错责任追究制度>的议案》；
15、《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事会授权管
理办法> 的议案》；
16、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》。
截至报告期末，所有议案内容公司均已在董事会授权范围内执行。
（二）完善公司治理制度建设，夯实治理基础
报告期内，公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关规范性文件规定和要求基本相符。2022年，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情况，制定了《龙岩高岭土股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等5项制度，修订了包括《龙岩高岭土股份有限公司章程》《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》等16项制度，进一步完善公司内部控制制度体系。
（三）加强投资者关系管理，切实维护和保障利益相关者权益
报告期内，公司充分保护中小投资者的合法权益，保持与沟通渠道的畅通，
股东大会均采用现场投票和网络投票相结合方式召开。2022年5月，公司召开了2021年度业绩说明会，并对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好反馈。
三、2023年公司所在行业展望及公司经营计划
（一）行业格局和趋势
1、高岭土行业及未来发展趋势
高岭土是重要的非金属矿产，与云母、石英、碳酸钙并称为四大非金属矿。质纯的高岭土有较高的白度，质地较软，有非常好的可塑性和粘结性，电绝缘性、抗酸溶性都较为优秀，耐火性能也较为出色。因其较为优异的理化性能，高岭土被广泛应用于陶瓷工业、造纸工业、耐火材料及水泥工业、橡胶工业、石油化工、医药纺织等多个领域，同时在国防尖端技术领域也有应用。公司认为高岭土行业未来发展趋势如下：
（1）优质资源稀缺，行业整合加速
我国高岭土储量丰富，但优质矿偏少，国内能够稳定供应优质高岭土的企业仅有少数几家，同时部分地区的优质高岭土矿已近枯竭，如景德镇高岭村的高岭土已经枯竭，河北沙河地区的高岭土产量近年来大幅下滑。近几年虽然新探明的高岭土矿总量较大，但总体品位偏下，如近年探明储量较大的广西合浦高岭土，矿产的铁、钛等染色杂质的含量总体偏高，从较好矿段开采的高岭土也仅为中低品位产品。
在优质高岭土资源日渐稀缺的背景下，矿山企业正加速资源并购整合，一方面，小型矿企生产技术相对落后，资源储量较少，产品质量较不稳定，在未来竞争过程中将逐渐被边缘化。另一方面，近年来各地方政府对高岭土开采的监管力度不断加大，自2016年4月以来，中央派督察组，分赴各地开展环保督查工作，无证矿山纷纷被关停，小型矿区营收规模普遍偏小，环保投入不够，面临被关停整并的命运。经过多年发展，高岭土行业内部分具有技术优势和管理优势的龙头企业已经具备跨区域经营和规模化发展的能力，开始尝试跨区的并购整合，未来高岭土行业的整合速度将不断加快。
公司作为国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业，具有广阔发展前景和核心竞争优势。
（2）高岭土应用范围广泛，下游需求稳健增长
高岭土是四大非金属矿之一，主要应用于陶瓷、造纸、橡胶、搪瓷、涂料等众多领域。随着我国经济增速逐步回升，社会各行各业也将快速发展，陶瓷、造纸、化工涂料等下游应用行业的稳步发展，将拉动高岭土需求的稳定增长。同时，随着我国高岭土加工技术的持续进步，高岭土的应用领域还将持续扩展，新领域的应用也将为高岭土需求量带来新的增长。
（3）深加工技术蓬勃发展
随着对高岭土研究的不断深入和下游行业的需求结构往中高端发展，市场对优质高岭土的需求增长高于整体市场增长，这加剧了我国高岭土市场供求的结构性矛盾。为适应高岭土行业发展趋势和结合我国高岭土资源禀赋特点，我国优势高岭土企业不断开展除铁、磨剥、配矿等深加工技术的研究和产业化应用，提高高岭土矿产品的白度、细度、可塑性等理化指标，提升产品品质稳定性，矿物均化，同时，在广东茂名、广西北海、福建龙岩、江苏苏州，根据高岭土资源禀赋开发不同应用领域的高岭土产品，如用于造纸、化工、环保、国防军工等领域的高效催化剂载体、功能性填料、涂料颜料、吸附材料、海工工程材料等。
（4）建设绿色矿山的要求提高
长期以来，我国高岭土生产企业生产方式较粗放，生产过程对矿区及周边环境造成严重破坏，随着人们对环境保护的重视程度越来越高，近年来我国政府对矿山绿色开发的要求越来越高，对矿山的开采、选矿和冶炼以及绿化都有越来越严格的规定，监管力度也在不断加强，在中央政府“绿水青山就是金山银山”的思想指导下，未来对高岭土的开采、选矿过程的环境保护要求将越来越高。
（5）行业领先企业积极延伸产业链
我国高岭土行业正在进入整合阶段，在越来越多日用陶瓷生产企业开始外购瓷泥的趋势下，拥有优质资源的高岭土企业积极探索纵向延伸至瓷泥行业。在优质陶瓷原料长期稀缺的环境下，高岭土领先企业利用自身的资源优势和技术优势，为陶瓷企业提供一揽子原材料解决方案，使陶瓷企业有效降低原材料成本，为陶瓷企业解决优质原材料欠缺的发展瓶颈，提高陶瓷企业生产效率，缩短产品研发和生产周期；此外，陶瓷用高岭土企业拥有丰富的陶瓷客户资源，瓷泥产品的主要销售对象也是陶瓷企业，高岭土企业进入瓷泥行业具有明显的客户资源优势。
高岭土具有广泛的用途，不同矿区生产的高岭土的应用范围差异较大，具有管理优势的高岭土企业开始跨应用领域生产高岭土产品，如中国高岭土公司积极参与茂名地区高岭土产业整合，扩张公司造纸用高岭土产品品类和产量。
2、陶瓷用高岭土发展趋势
公司高岭土产品主要应用于陶瓷产业，而中国是世界上最大的陶瓷生产国和出口国，陶瓷总产量长期位居世界第一。随着我国人均收入的不断提高，人们对消费产品的质量要求也越来越高，陶瓷作为重要的建筑材料和日常用品，我国陶瓷消费结构逐渐往中高端水平发展，这表明国内中高档陶瓷消费需求具有广阔的发展空间。近几年来，在国内外因素的共同驱动下，我国陶瓷出口档次不断提升，出口单价在稳步增长。在国内消费升级和出口产品结构调整的共同驱动下，我国陶瓷产业往中高端发展是未来的必然发展趋势，这也将带动陶瓷用高岭土的需求结构往中高端水平发展。根据中国非矿协会矿物加工利用技术专业委员会的测算，到2025年我国高档陶瓷用高岭土的年需求量将达到75万吨，表明我国优质高岭土将有广阔的市场发展空间。
（二）公司发展战略
公司以打造全球采选、加工及应用等非金属矿产业链的领先企业为战略目标，积极谋划企业长远发展，制定了“稳健型内生式增长+市场化外延式并购”并举、“产业经营+资本运作”并重的发展策略，确立了立足龙岩，面向全国，着眼全球，根植于非金属矿产资源行业，纵向打通产业链上下游，横向丰富其他矿产品品类，持续快速提升公司资产规模和产品竞争力，提升品牌影响力的发展思路。
2023年度，公司将继续秉持上述发展策略，借力资本市场，力争在对现有东宫下矿山资源“吃干榨净”，强化高岭土产品在行业内的领先优势地位，提高营收和净利水平的同时，积极寻找符合上市公司发展战略的优质投资项目，争取实现重大项目、重大资源投资并购新突破。一方面，公司将进一步增加包括但不限于高岭土、石灰石、萤石矿等非金属矿产资源储备。公司将充分利用产业资源，发挥资源整合能力及直接融资优势，适时增加资源储备。另一方面，公司将积极寻求“市场化外延式并购”机遇，打造业绩新增长点。公司将围绕非金属矿产业链延伸至运用领域相关深加工产业，通过自主研发筹建、联合研发、合作经营、组
建并购基金或产业引导基金参投、直接股权投资等方式并购非金属矿产业链上下游优质企业，重点关注高端陶瓷加工、石英石（硅）材料的深加工（光伏/板材方向）、膨润土材料的深加工、氟化工制造等新材料方向的多元化业务，努力拓展科技属性高及成长性稳定的新主业。同时，在扎实做好主营业务的前提下，公司将依托现有市场资源，积极筹备并介入陶瓷原料及其它非金属原料产业贸易领域业务，进一步探索非金属矿产产业链的延伸，为公司实现多产业辐射、在非金属矿行业全面发展进一步助力。此外，公司将坚持创新驱动发展战略，提升科研技术水平，深入贯彻“八闽综改行动”精神，探索市场化运行、中长期激励约束机制，加强人才队伍建设，全面推进人才兴企战略，进一步激发企业发展内生动力。未来，公司将不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，以更好的管理能力和公司治理水平，促进企业高质量发展。
（三）风险分析
1、对龙岩高岭土资源依赖风险
公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响，未来存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。随着高岭土行业环保整顿治理的持续深入，环保布局要求将越来越高，此外，近年国家对土矿资源愈加重视，土矿开采利用也将更加严格，这都为高岭土行业带来了新的挑战。对此，公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方泥产品。配方泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，该产品能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险，提升公司产品附加值。此外，公司积极跟踪行业动向，拟通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。
2、市场竞争风险
高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成
本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用领域的高岭土之间的竞争关系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影响。随着高岭土加工技术水平提高，近年公司下游客户纷纷进行改革，各地提纯高岭土及配方产品大量进入市场，例如湖南土、江西土等，以价格低廉等优势，对公司产品形成一定冲击。对此，公司将抓住陶瓷市场增长的机会，特别是中高档日用陶瓷和工艺美术瓷市场快速增长，利用公司的资源优势、品质优势、规模优势、品牌优势、技术优势，在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场。一是加强新市场走访工作，通过与目标应用领域的龙头企业建立合作，由点及面，不断扩大新产品的影响力，积极与下游加工设备生产企业合作，多渠道增加产品的销量，提升服务，充分运用公司资源优势，增强客户对公司产品的依赖性。二是发挥国有上市企业的优势，致力于提供比其他竞争对手更好的差异化服务，在充分了解用户需求的基础上，满足客户特定生产要求；三是在提升品牌力方面，以“做品牌、做市场”为核心，高度重视客户反馈信息，打造客户与公司在产品需求、质量改进等方面的高效信息互通渠道。四是优化产品结构，加大新领域方面的研发突破，提升产品附加值，增加销售收入。
3、公司规模扩大导致的经营风险
公司上市后，经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将不断扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
对此，公司制定完善了一系列内控管理制度，包括《募集资金管理制度》《对外投融资管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《合同管理制度》等制度，
各职能部门严格遵守内控制度，加强管理。公司安排专人对公司制度进行汇编，每年根据实际情况对制度汇编完善更新并组织管理人员进行学习，通过提升管理水平、提高管理效率、增强精细化管理能力以防范经营风险。
4、受国际环境影响的风险
受乌克兰危机和大国博弈影响，2022年的通胀在全球具有普遍性，世界安全局势和经济形势动荡，国际能源价格上涨明显，海运费用居高不下，造成了物价、劳动力成本上涨，可能导致公司下游厂商运营成本上升，经营困难，从而减少产量间接对公司造成不利影响的风险。对此，公司将密切关注国际贸易关系的最新动态。随着海运运费、全球集装箱运费波动，公司将全面提升客户服务意识，以客户为关注焦点，尽可能提供多种产品包装及运输方式，提供优质物流服务，切实为客户降本提效，避免国际经济形势变化可能带来的间接不利风险。
5、可开采量发生不利变化风险
高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体，导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影响。
公司东宫下高岭土矿不处于地震带上，历史上尚未发生5级以上的破坏性地震，地震对矿区的影响不大；区内没有大的地表水体，矿体与顶底围岩透水性差，富水性弱，采场充水以大气降水为主要补给来源，自然排水条件良好，自然边坡稳定。公司矿山生产严格按照开发利用方案及矿山生态环境恢复治理方案进行，边开发边治理，以防止前述可能带来不利影响的因素。
6、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
公司高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
对此，公司每年均按相关规定进行资源储量的年报编写并经区自然资源局组
织专家评审认定，不定期委托专业机构进行资源储量核实。
（四）经营计划
2023年，公司将以发展战略为指导，继续发扬苦干实干精神，严格落实公司董事会下达的生产经营目标任务，锚定新目标，抢抓新机遇，实现新发展。
1、加强生产经营管理，持续推进重点项目，稳定公司安全生产
生产部门严密设计矿山南北采场的采剥计划，继续实施精细化开采、配采和配矿，加强现场管理，强化过程控制。
销售部门加强市场调研，进一步深挖市场潜力，运用先进生产工艺及研发优势深挖副产品利用价值，加大中间性产品及高端产品等新产品、新领域市场开发力度，全面提升新产品市场占有率和发展潜力。
公司将继续一以贯之坚持贯彻落实习近平总书记关于安全发展理念、红线意识、底线思维、责任体系、防控风险等方面的重要指示，聚集安全和发展，确保全面实现全年安全工作目标。
2、加快对外投资步伐，实现项目投资新突破
深入开展非金属矿行业调研，着重调研硅石、萤石、钾长石、白云石、石英砂、碳酸钙、饰面板材产业链，了解并分析各种类矿产品地域分布、市场行情、经济价值及未来发展趋势。深入投资市场，加强与基金投资管理机构、国内知名矿业交易信息平台、政府自然资源部门、行业协会及社会影响力大的矿业公司沟通交流，探寻合作机遇，不断培育未来新的盈利增长点。
3、重视人才队伍建设，构建内部激励机制
公司将优化人才管理办法，积极构建内部激励机制，健全完善员工考核激励机制，逐步形成针对核心骨干的中长期激励约束机制，进一步激发企业创新发展活力，实现员工个人价值与企业共赢，做到引进人才、留住人才。
4、以科技创新为引领，加强科技研发力度
组织开展多项科技研发项目，推进科研成果产业化，加快研发项目落地；继续加大研发投入力度，推进产学研合作；积极引进专业研发人员，重视人才培养，合理配置和优化研发资源；夯实企业研发力量，提高产品附加值，提升公司核心竞争力。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2022年，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉履行监督职责，对公司经营活动、重大决策、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东合法权益等方面发挥积极作用，现将监事会2022年度主要工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会工作情况
2022年，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》赋予的职权，出席了本年度历次股东大会会议、列席了本年度历次董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项等进行了监督。
2022年度，公司监事会共召开9次会议，会议的召集、召开及表决程序均合法、有效。本年度公司监事会共审议通过了24项议案，具体情况如下：
（一）2022年1月21日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1．《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；2．《关于延长部分闲置自有资金进行现金管理授权期限的议案》。
（二）2022年3月18日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（三）2022年4月18日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
1．《2021年度监事会工作报告》；2．《2021年年度报告全文及摘要》；3．《2021年度内部控制评价报告》；4．《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
5．《2021年度财务决算报告及2022年度预算案》；6．《关于2021年度利润分配预案的议案》；7．《关于拟定2022年生产经营财务计划的议案》；8．《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；9．《关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》；10．《关于公司2022年度以闲置自有资金购买理财产品的议案》；11．《关于2021年度公司监事薪酬发放的议案》；12．《关于2022年度公司监事薪酬确定原则的议案》。
（四）2022年4月26日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（五）2022年7月28日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（六）2022年8月17日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：
1．《2022年半年度报告全文及摘要》；2．《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（七）2022年9月30日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：
1．《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2．《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》；3．《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（八）2022年10月20日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
（九）2022年12月19日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
报告期内，监事会通过检查公司运作情况、财务状况等，基于独立、客观的判断，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司的运作符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范、决策合理，决策程序符合相关法律和规定；公司董事会和管理层认真执行了股东大会的有关决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》相关规定或损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况及资产质量良好；董事会编制的定期报告编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整。会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及报告期的经营成果和现金流量。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的有关规定。董事会编制的公司《2022年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放、使用情况相符。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营及正常业务的实际需要，交易主要参照市场价格协商方式确定，遵循了公正、公平、公允的原则，决策程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（七）公司内部控制制度情况
报告期内，公司内部控制体系健全完善，内部控制制度符合公司生产经营管理实际，并得到有效执行；公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。
（八）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，做好内幕信息知情人登记管理，未发现公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人从事内幕交易的情况，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，围绕公司经营、投资等重要活动，认真检查公司运作情况、财务状况、募集资金使用情况等，忠实勤勉尽责，充分发挥监事会监督作用，促进公司规范运作水平不断提高，推进公司持续、健康发展。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年五月十一日
2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们切实履行职责，认真审议各项会议议案并对相关事项发表独立意见，践行独立、诚信、勤勉原则，充分发挥独立董事作用，维护公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2022年年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事成员为罗进辉先生、江小金先生、蔡冠华先生，独立董事简历如下：
罗进辉先生，2011年7月至2013年7月，任厦门大学管理学院会计系助理教授；2013年8月至2018年7月，任厦门大学管理学院会计系副教授；2018年8月至今任厦门大学管理学院会计系教授；2016年12月至2022年1月，任厦门易名科技股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任厦门美柚股份有限公司独立董事；2019年1月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事；2021年2月至今，任胜通能源股份有限公司独立董事；2021年6月至今任圣元环保股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任厦门松元电子股份有限公司独立董事。
江小金先生，1998年8月至2005年8月任教于福州市第八中学；2008年9月至2014年3月执业于福建至理律师事务所；2014年3月至2019年10月执业于福建闽天律师事务所，任合伙人、副主任；2019年10月至今任北京观韬中茂（福州）律师事务所合伙人、副主任；兼任厦门美柚股份有限公司独立董事。2021年7月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。
蔡冠华先生，2014年4月至2018年3月就职于上海证券交易所投资者教育部(企业培训部)；2018年4月至2020年7月就职于上海小多金融服务有限责任公司；2020年8月至2022年8月就职于上海全筑控股集团股份有限公司，任董事会秘书等职务；2021年7月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事；2022
年9月至今，任格尔软件股份有限公司董事会秘书。公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共召开11次董事会会议，以及3次股东大会，其中：
（1）罗进辉先生，亲自出席董事会11次，出席股东大会3次；
（2）江小金先生，亲自出席董事会11次，出席股东大会3次；
（3）蔡冠华先生，亲自出席董事会11次，出席股东大会3次；所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，公司均按规定发出会议通知和相关材料，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议案的讨论和表决，结合自身专业知识及公司的实际情况，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司积极有效地配合我们的工作，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，没有发生妨碍我们工作独立性的情况。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，多次就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬、高管聘任等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。2022年度，第二届董事会专业委员会召开8次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、5次战略委员会会议。
（1）审计委员会
罗进辉先生、江小金先生为公司第二届董事会审计委员会成员。
公司审计委员会在公司年度审计注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。报告期内，公司审计委员会对公司2021年财务报告、利润分配预案、日常关联交易、募集资金管理、申请授信额度、现金管理等事项发表审核意见，详见《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）提名委员会
江小金先生、蔡冠华先生为公司二届董事会提名委员会成员，提名并审查公司副总经理候选人简历，认为相关人员完全具备法律法规规定的担任公司高级管理人员的资格。
（3）薪酬与考核委员会
本年度对公司薪酬与考核委员会进行了调整，蔡冠华先生、罗进辉先生、江小金先生作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（4）战略委员会
罗进辉先生作为公司第二届董事会战略委员会成员，报告期内积极研究公司募集资金管理、发展战略和重大投资决策，战略委员会审议了《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于拟定2022年度企业经营业绩考核指标的议案》《关于拟定2022年生产经营财务计划的议案》《关于公司发起设立股权投资有限合伙企业的议案》等议案，并将议案提交给董事会审议。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，独立董事在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年
度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
5、日常工作情况
报告期内，我们密切关注公司日常经营管理情况、内部控制建设及执行情况、董事会决议的执行情况等，通过电话、通讯等方式与公司管理层及证券部保持紧密联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、2022年4月，我们对公司董事会提出的2021年度利润分配预案进行审议，认为该预案结合公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合相关法律法规及公司规章制度规定，有利于公司未来持续健康发展。
2、2022年4月，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2021年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2021年度经营业绩考核指标完成情况决定。
3、报告期内，公司独立董事对公司关联交易发表认可独立意见，对公司报告期内董事会审议的《关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》等议案，我们在会议前及会议召开时收到公司提供的相关会议材料后，进行认真审议，一致认为关联交易切实可行，定价体现了诚信、公平、公正的原则，遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，没有损害公司和股东的利益。
4、报告期内，公司独立董事对公司募集资金管理与使用情况进行核查和审议，其中包括以闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期、变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金等事项发表相关独立意见，认为公司募集资金管理与使用情况合理，是根据募集资金投资项目的实际建设情况作出审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向及募集资金投资项目实质变更的情形，不会对公司的生产经营状况产生不利影响。
5、报告期内，公司独立董事对公司对外投资相关事项进行核查和审议，认真审议公司发起设立股权投资有限合伙企业情况及参与投资的基金合伙企业情况，认为其符合公司发展战略规划，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的生产经营状况产生不利影响。
6、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规及规章制度的要求开展各项工作，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2023年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。继续保持与公司董事会、监事会、管理层的良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，为公司发展提供更多建议和意见，提高公司决策水平和经营效益。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年五月十一日
2022年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东和股东代表：
龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《2022年年度报告全文及摘要》。《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东登入网站详阅。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
关于2022年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为102,859,286.78元；2022年母公司实现净利润104,331,892.06元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金10,433,189.21元，加上年初未分配利润297,038,844.32元，2022年度可供投资者分配的利润为347,224,941.89元。
截至2022年12月31日，公司总股本12,800万股，以此计算合计拟派发现金红利42,240,000.00元（含税），公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），约占归属于上市公司股东当年净利润的41.07%。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
2022年度财务决算报告及2023年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至2022年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减额 | 增减比例 |
| 资产总额 | 119,329.54 | 113,064.19 | 6,265.35 | 5.54% |
| 负债总额 | 8,452.80 | 8,255.37 | 197.43 | 2.39% |
| 所有者权益 | 110,876.74 | 104,808.81 | 6,067.92 | 5.79% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 110,876.74 | 104,808.81 | 6,067.92 | 5.79% |
| 资产负债率 | 7.08% | 7.30% | 减少0.22个百分点 | / |
截至2022年12月31日，公司资产总额达119,329.54万元，比上年末增长
5.54%；负债总额为8,452.80万元，比上年末增加2.39%；所有者权益总额为110,876.74万元，比上年末增长5.79%；归属于上市公司股东的所有者权益为110,876.74万元，比上年末增长5.79%；公司资产负债率为7.08%，比上年末减少0.22个百分点。
二、经营成果
2022年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 27,805.32 | 26,894.16 | 911.16 | 3.39% |
| 营业成本 | 9,848.62 | 9,733.87 | 114.75 | 1.18% |
| 利润总额 | 11,826.49 | 11,016.39 | 810.10 | 7.35% |
| 净利润 | 10,285.93 | 8,448.49 | 1,837.43 | 21.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,285.93 | 8,448.49 | 1,837.43 | 21.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.51% | 9.62% | 减少0.11个百分点 | / |
2022年公司实现营业收入27,805.32万元，同比增长3.39%；净利润10,285.93万元，同比增长21.75%；归属于上市公司股东的净利润10,285.93万元，同比增长21.75%；加权平均净资产收益率为9.51%，比上年末减少0.11个百分点。
三、现金流量
2022年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,503.83 | 12,305.33 | -801.50 | -6.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,048.83 | -46,046.96 | 65,095.79 | 141.37% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,224.00 | 38,385.99 | -42,609.99 | -111.00% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 33,884.08 | 7,555.41 | 26,328.66 | 348.47% |
经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少801.50万元,同比降低6.51%。
投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加65,095.79万元，同比增长141.37%，主要是由于本期收回到期理财产品较大，且本期购入理财产品减少。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少42,609.99万元，主要是2021年公司发行3,200万普通股（A）股，本年度未有此项发生，且2022年支付现金股利4,224万元。
公司2023年经营预算目标：实现营业收入33,997.90万元，净利润11,314.52万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚会计师事务所）为公司审计机构，该所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验。通过往年的合作，该所已与本公司建立了良好的合作关系。为此，公司拟继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其他与公司有关的业务，聘期一年；根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议通过后方能实施，同时，提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加
工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对龙岩高岭土股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司2023年度审计费用共80万元（含税），其中：2023年度财务报表审计费用60万元（含税）；2023年度与财务报表相关内部控制审计费用20万元（含税）。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年五月十一日
关于公司申请2023年度银行授信额度计划的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，提请董事会批准公司2023年度银行授信额度计划，具体内容如下：
| 序号 | 银行/公司 | 2023年度计划银行融资额度（万元） |
| 1 | 招商银行新罗支行 | 8,500.00 |
| 2 | 建设银行龙岩分行 | 9,500.00 |
| 3 | 农业银行龙岩分行 | 8,500.00 |
| 4 | 泉州银行龙岩分行 | 5,000.00 |
| 5 | 光大银行龙岩分行 | 9,000.00 |
| 6 | 工商银行莲花支行 | 3,000.00 |
| 7 | 厦门银行龙岩分行 | 9,000.00 |
| 8 | 兴业银行龙岩分行 | 9,500.00 |
| 9 | 中信银行龙岩分行 | 8,500.00 |
| 10 | 中国银行龙岩分行 | 8,000.00 |
| 11 | 交通银行龙岩分行 | 5,000.00 |
| 12 | 福建海峡银行龙岩分行 | 5,000.00 |
| 13 | 华夏银行龙岩分行 | 2,000.00 |
| 14 | 龙岩农商银行营业部 | 1,980.00 |
| 15 | 邮政储蓄银行新罗支行 | 11,000.00 |
| 合计 | 103,480.00 | |
具体授信方案以银行实际审批通过结果为准，本议案有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年五月十一日
关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司全体董事及高级管理人员在过去的一年，勤勉尽责，科学决策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。经公司董事会薪酬与考核委员会考核及公司人力资源部的复核：
一、在公司任职的董事和高级管理人员2022年度薪酬发放具体如下：
说明：
1.公司董事长温能全先生、董事袁俊先生、副总经理谢礼源先生在公司股东或其下属单位、其他单位领薪，均不在公司专职领薪。
2.公司副总经理熊永球先生自2022年4月26日开始任职领薪。
3.公司副总经理谢礼源先生自2022年8月离任。
4.吕榕山先生于2023年3月17日离任。
二、独立董事津贴：公司独立董事2022年度津贴为每人每年人民币六万元整（含税）。
三、以上董事及高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元） | 备注 |
| 1 | 温能全 | 董事长、党总支书记 | - | 由集团公司发放 |
| 2 | 吕榕山 | 原副董事长、党总支副书记、总经理 | 82.63 | |
| 3 | 熊 斌 | 董事、董事会秘书 | 69.08 | |
| 4 | 袁 俊 | 董事 | - | 不在公司领薪 |
| 5 | 罗进辉 | 独立董事 | 6.00 | |
| 6 | 江小金 | 独立董事 | 6.00 | |
| 7 | 蔡冠华 | 独立董事 | 6.00 | |
| 8 | 罗继华 | 财务总监 | 69.08 | |
| 9 | 熊永球 | 副总经理 | 11.68 | |
| 10 | 章盛辉 | 副总经理 | 44.61 | |
| 11 | 林泽隆 | 副总经理 | 42.06 | |
| 12 | 谢礼源 | 副总经理（离任） | - | 不在公司领薪 |
四、公司董事及高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为明确公司董事、高级管理人员的薪酬标准，建立科学、规范的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束的依据，以促进公司业绩与核心竞争能力的提升，最大限度激发公司非独立董事、高级管理人员的积极性和责任感。根据《公司法》《公司章程》等有关政策和规范性文件的规定，特制定公司2023年度董事、高级管理人员薪酬确定原则，具体如下：
一、公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则
（一）2023年度在公司任职的非独立董事及高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 备注 |
| 1 | 温能全 | 董事长、党总支书记 | 薪酬由集团公司发放 |
| 2 | 林小敏 | 总经理 | 于2023年3月17日任职 |
| 3 | 熊 斌 | 董事、董事会秘书 | |
| 4 | 罗继华 | 财务总监 | |
| 5 | 熊永球 | 副总经理 | |
| 6 | 章盛辉 | 副总经理 | |
| 7 | 林泽隆 | 副总经理 | |
| 8 | 吕榕山 | 原副董事长、总经理 | 任职时间至2023年3月17日 |
（二）根据董事会2023年度经营业绩考核指标的完成情况，在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬发放标准
1、2023年度董事长基本年薪为13万元/年，总经理基本年薪为董事长基本年薪的95%，其他高级管理人员基本年薪为董事长基本年薪的80%；绩效年薪倍数为基本年薪的3倍。
2、根据年度财报扣非净利润完成情况给予奖惩：2023年扣非净利润比2022年扣非净利润增长5%（含）以上则触发奖励；扣非净利润指标较上年（同口径）每增长1%额外奖励董事长3万元，其他高级管理人员按绩效分配系数计算奖励，上不封顶；扣非净利润指标每下降1%，相应扣减董事长3万元，其他高级管理人员按绩效分配系数计算扣减，以其绩效年薪为限；年度经营业绩考核后兑现奖
惩。
3、绩效年薪分配系数：董事长绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为0.95，其他高级管理人员绩效分配系数按0.7至0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后再确定相应系数。
4、温能全董事长薪酬由龙岩投资发展集团有限公司发放。
二、公司独立董事薪酬确定原则
根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司独立董事的年度薪酬为每人每年人民币六万元整（含税），支付方式为按季平均支付，相关税费由公司代扣代缴。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费、出差补贴等均由公司另行支付。
以上董事及高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2023年度实际薪酬以最终考核情况为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
关于2022年度公司监事薪酬发放的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司全体监事在过去的一年，勤勉尽责，发挥监督职能，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。经公司董事会薪酬与考核委员会考核及公司人力资源部的复核：
一、在公司任职的监事2022年度薪酬发放具体如下：
说明：
监事林聪先生在其他单位领薪，不在公司专职领薪。
二、以上监事薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
三、公司监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司
二〇二三年五月十一日
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元） | 备注 |
| 1 | 涂水强 | 监事会主席、党总支副书记、工会主席 | 71.49 | |
| 2 | 林 聪 | 监事 | - | 不在公司领薪 |
| 3 | 卢锦德 | 职工监事、纪检监察专员 | 19.18 | 非年薪制 |
关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为明确公司监事的薪酬标准，建立科学、规范的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束的依据，以促进公司业绩与核心竞争能力的提升，最大限度激发公司监事的积极性和责任感。根据《公司法》《公司章程》等有关政策和规范性文件的规定，特制定公司2023年度监事薪酬确定原则，现将情况汇报如下：
一、2023年度在公司任职的监事人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 备注 |
| 1 | 涂水强 | 监事会主席、党总支副书记、工会主席 | |
| 2 | 林 聪 | 监事 | 不在公司领薪 |
| 3 | 卢锦德 | 职工监事 | 非年薪制 |
二、在公司任职的监事薪酬发放标准
因监事会主席在公司任职党总支副书记、工会主席，薪酬发放标准视同公司其他高级管理人员，具体如下：
1、2023年度董事长基本年薪为13万元/年，总经理基本年薪为董事长基本年薪的95%，其他高级管理人员基本年薪为董事长基本年薪的80%；绩效年薪倍数为基本年薪的3倍。
2、根据年度财报扣非净利润完成情况给予奖惩：2023年扣非净利润比2022年扣非净利润增长5%（含）以上则触发奖励；扣非净利润指标较上年（同口径）每增长1%额外奖励董事长3万元，其他高级管理人员按绩效分配系数计算奖励，上不封顶；扣非净利润指标每下降1%，相应扣减董事长3万元，其他高级管理人员按绩效分配系数计算扣减，以其绩效年薪为限；年度经营业绩考核后兑现奖惩。
3、绩效年薪分配系数：董事长绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为0.95，其他高级管理人员绩效分配系数按0.7至0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后再确定相应系数。
以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2023
年度实际薪酬以最终考核情况为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年五月十一日