证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2023-012
仁和药业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2023年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年4月24日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长杨潇先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理黄武军先生就2022年度工作情况和公司业绩等情况向公司董事会进行了汇报。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2022年度报告全文》（2023-015）之第三节 “管理层讨论与分析”相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《公司2022年度报告及摘要的议案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2022年度报告摘要》（2023-014）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年，公司实现营业总收入5,153,215,069.28元，同比增长4.41%。实现利润总额953,539,857.97元，实现净利润711,556,917.04元，归属于母公司所有者的净利润574,441,773.76元，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润增长了-13.62%。
具 体 财 务 数 据 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》（2023-015）。本议案尚需提交公司股东大会审议。此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度母公司实现净利润351,713,705.32元，提取法定盈余公积35,171,370.53元,加上以前年度剩余未分配利润1,250,621,249.63元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,427,169,761.02元。
公司2022年度利润分配预案：以2022年12月31日的公司总股本1,399,938,234股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司2022年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。2022年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的相关规定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司 2022年度利润分配预案的公告》（2023-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《公司2022年度证券投资情况的专项说明的议案》
《关于公司2022年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对公司2022年度证券投资的情况进行了认真地核查，发表了独立意见。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过了《关于公司续聘2023年度会计审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过了《关于公司聘请2023年度内部控制审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过了《关于确认公司2022年度公司高管人员薪酬的议案》
依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事黄武军、彭秋林、张自强、姜锋回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司拟使用最高额合计不超过人民币30亿元自有闲置自有资金进行投资理财，自董事会、股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2023-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见、保荐机构就该事项亦发表了核查意见、大华会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002114号）。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(2023-019)，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
关联董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强和姜锋回避表决。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于 2022年度计提资产减值准备的公告》(2023-020)，
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议通过了《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于第一期员工持股计划提前终止的公告》(2023-021)，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
关联董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强和姜锋回避表决。
此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议听取了独立董事述职报告
全文详见同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、公司董事、高级管理人员对2022年年度报告书面确认意见；
3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十四日