证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2023-005
恒天海龙股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2023年4月13日以电子邮件发送给公司各位董事。公司第十二届董事会第三次会议于2023年4月24日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》等规定，会议由董事长季长彬先生主持，审议通过了以下议案：
1、《恒天海龙股份有限公司2022年度财务报告及审计报告》；
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、《恒天海龙股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》；
公司2022年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
3、《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬（津贴）金额的议案》；
2022年，“三会”紧密围绕公司的战略发展需要、公司生产经营的各项需要，
严格按照法律法规和《公司章程》的规定，召开董事会，对公司的各项重大事项进行了认真研究和科学决策。2022年，公司以安全生产为前提，坚持以销售为龙头，以提升产品品质和降本增效为着力点，及时调整销售策略，团结带领广大干部职工，攻坚克难，奋力拼搏，各项经济指标运行良好。
2022年，公司董事会、监事会认真履行职责，报告期内，及时完成对定期报告审议、董事会、监事会换届选举工作，提名委员会对拟选人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核。2022年，公司董事、监事及高级管理人员按规定参加了山东上市协会2022年举办的董事、监事、高级管理人员培训，通过学习积极了解宏观经济形势分析、上市公司并购重组与再融资、上市公司行政处罚案例讲解、上市公司股东减持股份等相关内容。切实增强了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识和规范运作意识，提升董监高职业素养，提升上市公司治理水平，进一步提高上市公司质量。
为勉励董事、监事及高级管理人员带领公司全体员工共克时艰，确保公司长期稳定发展，经公司考核，拟确定公司2022年度董事、监事及高级管理人员从公司获得的薪酬（津贴）税前总额为241.16万元。
独立董事对该事项发表意见。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
4、《恒天海龙股份有限公司2022年度董事会工作报告》；
2022年度，公司董事会根据相关规定及监管部门的相关要求，组织董事、监事、高级管理人参加监管部门培训，不断提高合规意识和履职水平；进一步提高信息披露质量，充分发挥董事会在公司治理、规范运作方面应有的作用。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、《恒天海龙股份有限公司关于控股子公司关联交易的议案》；
公司控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）因生产经营需要，拟向经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）采
购3台节能型三股直捻机，单价192万元，金额576万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6的规定，此次交易属于关联交易。独立董事对该事项发表意见。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
6、《恒天海龙股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对该事项发表意见。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、《恒天海龙股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；2022年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
8、《恒天海龙股份有限公司关于续聘永拓会计师事务所为公司2023年度财务报告审计服务机构及内部控制审计服务机构的议案》；永拓会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业等。具有公司所在行业审计业务经验。该会计师事务所勤勉尽责，出具的审计报告、内控报告能够客观、公正、公允的反映公司财务及内控情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟
继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计服务机构，为公司提供审计服务，聘期一年，请审议。独立董事对该事项发表意见。此议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
9、《恒天海龙股份有限公司2022年度利润分配预案》；
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2022年归属于母公司净利润为49,556,639.79元，累计实现未分配利润为-1,359,441,024.53元,累计可供股东分配的利润为-1,359,441,024.53元。结合公司实际情况，由于无可供分配利润，董事会拟定2022年度不实施利润分配，也不转增股本，请审议。
独立董事对该事项发表意见。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
10、《恒天海龙股份有限公司关于授权管理层办理银行授信额度的议案》；
为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2023年度公司拟向金融机构申请办理银行授信累计最高额度为30,000万元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包括但不限于流动资金贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。向金融机构申请办理银行授信累计最高额度不超过30,000万元人民币，该累计最高额度内发生的公司及控股子公司自有资产抵质押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款，授权公司管理层办理，无需提交董事会审议。在累计最高额度 30,000万元人民币基础上增加新的银行授信额度，需另行由董事会审议通过后提交股东大会审议。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
11、《关于恒天海龙股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
经永拓会计师事务所复核，公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与财务报表保持了一致。
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用的情况。独立董事对该事项发表意见。此议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
12、《关于恒天海龙股份有限公司变更经营范围及修订《公司章程》的议案》；
| 变更前 | 变更后 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条：经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内普通货运（有效期限 内许可证为准）；化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条：经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内普通货运（有效期限 内许可证为准）；化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让；钢材、铸铁、建筑材料、木浆、焦炭、矿产品、煤炭、货物进出口、技术进出口、化工产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
13、《关于恒天海龙股份有限公司为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
为进一步完善风险管理体系，降低公司治理风险，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会进行审议。
14、《恒天海龙股份有限公司关于召开2022年度股东大会的议案》。公司拟于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，本次议案董事会审议通过的需提交至2022年年度股东大会审议的议案。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会 二〇二三年四月二十四日