矽电半导体设备（深圳）股份有限公司Sidea Semiconductor Equipment （Shenzhen） Co., Ltd.
（深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙城工业园
3号厂房三楼东区、五楼中西区）
关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委会议意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
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深圳证券交易所：
贵所《关于上市审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2023〕010143号）（简称“《落实函》”）已收悉。根据贵所要求，矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“矽电股份”、“发行人”、“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）方对上市委意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招说明书》中的释义相同。
本回复中若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 《落实函》所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对《落实函》所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充披露、修改 | 楷体（加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
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目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 8
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问题一请发行人：补充说明并披露重要客户三安光电、兆驰股份关联方入股的原因以及对发行人业务的影响。同时，请保荐人发表明确意见。【发行人说明】
一、三安光电、兆驰股份关联方入股的原因以及对发行人业务的影响
1、三安光电、兆驰股份关联方入股的原因
林志强、顾乡入股发行人主要出于对发行人技术水平及行业地位的认可，看好发行人未来的发展前景。通过多年合作，三安光电、兆驰股份认可发行人产品的质量以及发行人提供的本土化服务，在国内LED芯片行业的探针台市场，发行人打破了进口垄断、实现了在商业应用领域的进口替代，是大陆地区LED芯片行业主要企业唯一的国产探针台设备供应商。林志强、顾乡对我国LED芯片产业及其上下游的未来发展趋势具有深入的理解和认知，且具备一定的投资经验，上述二人基于上述背景看好发行人未来的发展前景，因此希望入股发行人以获取长期投资收益。
同时，关联方入股发行人对三安光电、兆驰股份也有重要意义。第一，探针台设备的质量对芯片制造企业提高产品良率、降低产品成本具有重要影响，三安光电、兆驰股份作为行业龙头企业对半导体专用设备的要求也较高，与稳定、优质的设备供应商进一步深化合作有利于保障其核心设备供应、提高产品品质和一致性、降低成本。第二，在国际环境及地缘政治摩擦的影响下，全球芯片行业整体的供应链安全受到了严峻的挑战，美国、日本、荷兰等国对我国的半导体设备出口限制日趋严重。对大陆地区晶圆厂而言，进口设备供应的稳定性无法得到保证，将对日常生产造成重大不利影响。在此情况下，林志强及顾乡投资发行人也有利于稳定发行人与相关客户的关系、在行业供需紧张的情况下保证设备供应，具有商业合理性。
2、入股有利于稳定发行人与重要客户的合作关系，对发行人业务具有积极影响
（1）半导体行业入股上下游以稳定合作关系的情形较普遍，符合行业惯例
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对于半导体制造企业而言，以客户或客户关联方身份入股上游企业有利于保持稳定合作关系，保障其供应链的安全性和稳定性。半导体专用设备是芯片制造流程中的核心生产要素，直接影响芯片制造的工艺路线和制程水平。
半导体行业重视供应链的安全性和稳定性，客户及其关联方入股的情形较为普遍。根据不完全统计公开市场信息，半导体行业企业中客户入股上游供应商的部分案例如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 半导体产品 | 入股方式 | 持股比例 （注：为入股当时的比例） | 入股股东 | 对应客户 | 入股主体与客户的关系 |
| 1 | 金海通 | 半导体测试设备，具体为测试分选机 | 上市前间接入股 | 8.80% | 南通华泓 | 通富微电 | 客户的同一控制下企业 |
| 2 | 中科飞测 | 高端半导体质量控制设备等，具体为检测设备和量测设备 | 上市前增资 | 三者合计持股4.84% | 聚源载兴、 聚源启泰、 聚源铸芯 | 中芯国际及其联营企业 | 客户联营企业管理的私募基金 |
| 3 | 峰岹科技 | 电机驱动控制专用芯片 | 上市前增资 | 2.03% | 小米长江产业基金 | 小米集团为终端客户 | 客户控制的企业管理的私募基金 |
| 4 | 奕东电子 | LED背光模组、FPC、连接器零组件 | 上市前增资 | 3.00% | 小米长江产业基金 | 小米集团为直接及间接客户 | 客户控制的企业管理的私募基金 |
| 5 | 灿瑞科技 | 高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售 | 上市前受让股权及增资 | 3.89% | 小米长江产业基金 | 小米集团 | 客户控制的企业管理的私募基金 |
| 上市前增资 | 0.98% | 深圳展想 | 传音控股 | 客户全资子公司 | |||
| 6 | 华海诚科 | 半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂 | 未公开 | 5.38% | 华天科技 | 华天科技 | 客户本身 |
| 未公开 | 7.73% | 江苏新潮 | 长电科技 | 客户的控股股东 | |||
| 上市前受让股权及增资 | 8.91% | 杨森茂 | 银河微电 | 客户的实际控制人 | |||
| 7 | 盛美上海 | 半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等半导体专用设备的研发、生产和销售 | IPO发行阶段战略配售 | 0.16% | 华力微电子 | 华力微电子为终端客户 | 客户本身 |
| 8 | 沪硅产业 | 半导体硅片的研发、生产和销售 | IPO发行阶段战略配售 | 0.52% | 上海华虹 | 上海华虹为终端客户 | 客户本身 |
| 9 | 金宏气体 | 从事气体研发、生产、销售和服务的 | IPO发行阶段战略配售 | 1.33% | 中芯晶圆股权投资 | 中芯国际 | 客户全资子公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 半导体产品 | 入股方式 | 持股比例 （注：为入股当时的比例） | 入股股东 | 对应客户 | 入股主体与客户的关系 |
| 环保集约型综合气体供应商 | （宁波）有限公司 | ||||||
| 发行人 | 半导体测试设备探针台的研发、生产和销售 | 上市前增资 | 2.40% | 林志强 | 三安光电 | 客户实际控制人的亲属 | |
| 1.74% | 顾乡 | 兆驰光电 | |||||
由上表可见，半导体行业入股上下游以稳定合作关系的情形较普遍，林志强、顾乡入股发行人符合行业惯例。
（2）入股有利于发行人进一步与重要客户形成互利共赢的长期战略合作关系，对发行人业务具有积极影响
发行人与三安光电、兆驰股份在入股前已形成了多年的合作历史，双方长期以来基于平等互惠的商业立场建立业务合作关系，发行人与三安光电、兆驰股份之间业务规模的增长主要系因相关客户对发行人设备的认可度提高，以及其自身为满足新建项目生产需求而发生的大量资本性支出所致，具有商业合理性。
三安光电、兆驰股份关联方通过股权投资，将进一步夯实发行人与重要客户的战略合作基础，从而进一步保障发行人与重要客户的长期稳定合作，增强相关业务的稳定性和可持续性，对发行人的业务发展具有积极的影响。
二、补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“十二、其他交易情况”之“（三）客户关联方入股原因以及对公司业务的影响”中就上述事项补充披露如下：
“（三）客户关联方入股原因以及对公司业务的影响
1、三安光电、兆驰股份关联方入股的原因
林志强、顾乡入股公司主要出于对公司技术水平及行业地位的认可，看好公司未来的发展前景。通过多年合作，三安光电、兆驰股份认可公司产品的质量以及本土化服务，在国内LED芯片行业的探针台市场，公司打破了进口垄断、实现了在商业应用领域的进口替代，是大陆地区LED芯片行业主要企业唯一的国产探针台设备供应商。林志强、顾乡对我国LED芯片产业及其上下游的未来发展趋
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势具有深入的理解和认知，且具备一定的投资经验，上述二人基于上述背景看好公司未来的发展前景，因此希望入股以获取长期投资收益。
同时，关联方入股公司对三安光电、兆驰股份也有重要意义。第一，探针台设备的质量对芯片制造企业提高产品良率、降低产品成本具有重要影响，三安光电、兆驰股份作为行业龙头企业对半导体专用设备的要求也较高，与稳定、优质的设备供应商进一步深化合作有利于保障其核心设备供应、提高产品品质和一致性、降低成本。第二，在国际环境及地缘政治摩擦的影响下，全球芯片行业整体的供应链安全受到了严峻的挑战，美国、日本、荷兰等国对我国的半导体设备出口限制日趋严重。对大陆地区晶圆厂而言，进口设备供应的稳定性无法得到保证，将对日常生产造成重大不利影响。在此情况下，林志强及顾乡入股也有利于稳定相关客户与发行人的合作关系、在行业供需紧张的情况下保证设备供应，具有商业合理性。
2、对公司业务发展的影响
公司与三安光电、兆驰股份在入股前已形成了多年的合作历史，双方长期以来基于平等互惠的商业立场建立业务合作关系，发行人与三安光电、兆驰股份之间业务规模的增长主要系因相关客户对发行人设备的认可度提高，以及其自身为满足新建项目生产需求而发生的大量资本性支出所致，具有商业合理性。
三安光电、兆驰股份关联方通过股权投资入股公司，将进一步夯实公司与重要客户的战略合作基础，从而进一步保障公司与重要客户的长期稳定合作，增强相关业务的稳定性和可持续性，对公司业务发展具有积极的影响。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、访谈林志强、顾乡，了解二人入股发行人的原因；结合林志强、顾乡《调查表》披露的投资情况、主要客户走访过程反馈的发行人技术水平、市场地位，以及发行人与三安光电及兆驰股份的合作历史、合作背景，分析客户关联方入股的合理性；
2、查阅公开数据，了解光电芯片厂商投资情况及行业发展情况，了解2022年发行人对三安光电及兆驰股份销售收入上升的原因及合理性；
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3、查询了半导体设备行业公司同期的客户或其关联方入股案例，并进行分析。
二、核查意见
1、林志强、顾乡入股发行人系出于对发行人技术水平及行业地位的认可，看好发行人未来的发展前景，同时该等入股也有利于稳定发行人与相关客户的合作关系、在行业供需紧张的情况下保证设备供应，具有合理性；
2、半导体行业中通过投资入股上游企业等方式保障核心设备供应的情形较为普遍，林志强、顾乡入股发行人有利于稳定相关客户与发行人的合作关系，符合行业惯例，对发行人生产经营、双方合作关系具有积极的影响。
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问题二请发行人：补充说明并披露一致行动协议重要条款的修改或调整情况。同时，请保荐人发表明确意见。
【发行人说明】
一、一致行动协议重要条款的修改或调整情况
截至本回复出具之日，《一致行动人协议》及《〈一致行动人协议〉之补充协议》的重要条款及其修改或调整情况如下表所示：
| 文件名 主要内容 | 《一致行动人协议》 | 《〈一致行动人协议〉之补充协议》 | 修改或调整情况 |
| 一致行动事项 | 在一致行动的有效期内，各方应确保各自作为公司股东在直接或间接行使提案权、提名权、质询权、表决权等股东权利和履行义务方面始终保持一致行动。 | — | 未修改或调整 |
| 股东（大）会的一致行动 | 在一致行动的有效期内，各方应在公司召开股东（大）会审议议案之前进行预先沟通，并将形成的意见作为在相关股东（大）会上表决的共同、一致意见，对外统一行使股东权利。 | — | 未修改或调整 |
| 董事会的一致行动 | 在一致行动的有效期内，且各方担任公司董事期间，各方应在召开董事会审议议案之前进行预先沟通，并将形成的意见作为在董事会上表决的共同、一致意见，对外统一行使董事权利。 | — | 未修改或调整 |
| 一致行动的原则 | 1、共同控制人内部协商程序按照一人一票的原则进行，不以持股数量为准； 2、股权激励平台的权益行使也纳入共同控制体系； 3、各方行使本协议约定的决策协商程序，必须由本人亲自行使，不得由配偶、亲属等代为行使。形成一致意见后在股东（大）会及董事会上行使权利的可以依法委托其他共同控制人行使。 | — | 未修改或调整 |
| 责任承担 | 通过本协议约定的决策程序行使表决权的，各方将对矽电半导体股东（大）会、董事会决议承担相应责任，各方不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。 | — | 未修改或调整 |
| 锁定期 | 各方承诺并同意，在公司股票上市之日起，应当遵守中国证监会对上市公司股票禁售期的规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺，承诺在禁售期内不转让或委托他人管理其持有的公司股 | — | 未修改或调整 |
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| 文件名 主要内容 | 《一致行动人协议》 | 《〈一致行动人协议〉之补充协议》 | 修改或调整情况 |
| 份，也不由公司回购此部分股份。在中国证监会规定的禁售期届满后，各方将严格遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所关于转让上市公司股票的限制性规定。 | |||
| 一致行动有效期 | 自本协议签署之日起至公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市之日起的48个月届满之日止。 | 1、《一致行动人协议》签署之日起至公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市之日起的48个月届满之日止； 2、有效期届满如任一方未提出异议，一致行动协议自动延期48个月； 3、协议有效期内，除非出现任一方不再作为公司直接股东及董事，或其他法律法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的情形，否则《一致行动人协议》不得解除。 | 除经补充协议调整外，未修改或调整 |
| 分歧或纠纷解决机制 | — | 当各方无法形成“多数统一意见”（即三人或者三人以上无法达成统一意见）时，任一方均应表决同意或者反对以作出最终意见，不得放弃表决（即弃权）。 | 未修改或调整 |
| 一致行动有效期间的辞任安排 | — | 任一方在有效期内不得单方退出一致行动协议或解除一致行动关系；协议有效期内，任一方提出辞去公司董事及高级管理人员职务的，必须在确认对公司无重大影响的前提下经公司董事会审议通过后方可辞去。自该方辞职后，需在公司经营一个完整会计年度并且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响的情况下，该方方可退出一致行动及解除协议 | 何沁修等五人于2022年7月28日签署并出具《承诺函》，承诺《一致行动人协议》及《〈一致行动人协议〉之补充协议》中关于一致行动有效期内辞任安排的相关约定自《承诺函》出具之日起无效。 |
| 排他性 | — | 1、各方承诺不与除本协议签署方以外的任何第三方就公司股份签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定的其他行为； 2、任一方不得在一致行动有效期内委托他人管理其持有的公司股份或做出其他类似安排，除非事先获得其他方书面同意，任一方不得在其持有的公司股份上设定第三方权益。 | 未修改或调整 |
考虑到上表中关于辞任安排条款的可行性、可操作性及实际约束力，何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓于2022年7月28日签署并出具《承诺函》，确认
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《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》中关于一致行动有效期内辞任安排的相关约定自承诺函出具之日起无效，同时在《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》约定的有效期内，即发行人股票上市之日起48个月内，全体一致行动人不得通过任何方式退出一致行动安排或者解除《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》。
除上述一致行动有效期间的辞任安排存在调整外，何沁修等五位实控人签署的《一致行动人协议》及《〈一致行动人协议〉之补充协议》的重要条款不存在修改或调整情况。
二、补充披露
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、（一）控股股东、实际控制人情况”之“2、共同实际控制人的认定依据”中就《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的主要内容补充披露如下
“上述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的主要内容如下表所示：
| 序号 | 事项 | 主要内容 |
| 1 | 基本内容 | 何沁修等五人（“各方”）承诺并同意： 1、各方应当事先在股东（大）会审议议案之前进行预先沟通，并将形成的意见作为在相关股东（大）会上表决的共同、一致意见，对外统一行使股东权利； 2、各方应该在公司召开董事会审议议案之前进行预先沟通，并将形成的意见作为董事会上表决的共同、一致意见对外统一行使董事权利。 |
| 2 | 分歧解决机制 | 若各方就拟表决议案持不同意见，以其中三人或者三人以上具有统一意见视为形成多数统一意见并以此意见行使表决权。若出现各方无法形成“多数统一意见”（即三人或者三人以上无法达成统一意见的）的情形，任何一方均应表决同意或者反对以作出最终意见，不得放弃表决（即弃权）。 |
| 3 | 一致行动稳定性 | 1、一致行动的有效期为自《一致行动人协议》签署之日起至公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市之日起的48个月届满之日止。有效期届满前如任何一方未提出异议，一致行动自动延期48个月。 2、任何一方在《一致行动人协议》有效期内不得单方退出该一致行动协议或解除一致行动关系。任何一方如提出辞去公司董事或高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后方可辞去。自该方辞职后，需在公司经营一个完整会计年度并且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响的情况下，该方方可退出一致行动及解除协议。 |
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| 4 | 控制权稳定性 | 不与本协议签署方以外的任何第三方就公司签署任何一致行动协议或做出类似安排，也不会做出影响公司控制权稳定性的其他行为。 任何一方持有公司股份在《一致行动人协议》有效期内不得委托他人管理或做出类似安排。除事先获得其他方书面同意外，任何一方不得在其持有的公司股份上设定第三方权益。 |
何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓于2022年7月28日签署并出具《承诺函》，确认《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》中关于一致行动有效期内辞任安排的相关约定自承诺函出具之日起无效。除上述一致行动有效期间的辞任安排存在调整外，何沁修等五位实控人签署的《一致行动人协议》及《〈一致行动人协议〉之补充协议》的重要条款不存在修改或调整情况。综上所述，何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓五人在报告期内共同拥有公司的实际控制权，且其拥有的实际控制权稳定，公司治理结构健全有效。因此，认定何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓五人为公司的共同实际控制人。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、取得并查阅发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件；
2、取得并查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、《〈一致行动人协议〉之
补充协议》以及《承诺函》。
二、核查意见
1、何沁修等五位实控人签署了《承诺函》，确认《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》中关于一致行动有效期内辞任安排的相关约定自承诺函出具之日起无效。除上述一致行动有效期间的辞任安排存在调整外，一致行动协议的重要条款不存在修改或调整情况。
2、发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”补充披露了一致行动协议重要条款的修改或调整情况。
1-12
（本页无正文，为《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委会议意见落实函之回复》之签署页）
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
法定代表人：
何沁修
年 月 日
1-13
发行人董事长声明
本人承诺上市委会议意见落实函之回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
何沁修
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
年 月 日
1-14
（本页无正文，为《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委会议意见落实函之回复》之签署页）
保荐代表人：
胡洋洋 包晓磊
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-15
上市委会议意见落实函回复的声明
本人已认真阅读矽电半导体设备（深圳）股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日