永清环保股份有限公司2022年度董事会工作报告
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东和公司负责的原则，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，保证公司持续健康发展，确保董事会科学决策和规范运作。现将 2022年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2022年度经营情况
2022年是实施“十四五”规划关键之年，也是深入打好污染防治攻坚战的重要之年。坚持稳中求进工作总基调和“三个治污”总方针，坚决打好净土保卫战和农业农村污染治理攻坚战是2022年行业的主旋律。面对复杂严峻的国内外环境和多重超预期因素叠加反复冲击, 中国经济在波动中回稳向好。 在积极稳定经济运行的同时，全国坚定践行绿水青山就是金山银山的发展理念，大力推进美丽中国建设，协同推动降碳、减污、扩绿、增长，持续深化污染防治攻坚战，积极稳妥推进碳达峰碳中和工作，加快推动发展方式绿色转型，生态环境持续优化，绿色低碳生产生活方式加快形成。
报告期内，公司持续优化存量业务资产，“压舱石”垃圾发电业务稳健运营，为公司提供了强力业绩支撑和稳定现金流；同时公司集中力量拓展双碳业务，强化升级“一站式减污降碳综合服务商”的总体战略定位，为客户提供整体双碳方案咨询服务及一揽子优质高效的环保、节能、减排和碳资产综合管理产品和服务，努力实现轻重资产相结合、工程和运营相匹配、现金流优质、又有一定技术壁垒的业务模式。报告期内，公司在双碳咨询服务、分布式光伏、用户侧电化学储能等新领域取得了可喜的成果。
2022年公司实现营业收入为71,335.33万元，比上年同期下降28.93%；归属于上市公司股东的净利润为-38,703.33万元，较上年同期下降627.56%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,048.52万元，同比下降
842.69%。
本报告期业绩变动的主要原因是：
营业收入、营业成本均较上年同期减少，分别为29,031万元、18,057万元，导致毛利较上年同期减少10,974万元，主要是：（1）本期江苏永之清危废处置量和处置价格受宏观环境、市场和行业周期等多因素影响，均出现较大幅度下滑，导致营业收入减少7,221万元、毛利减少6,502万元，并导致商誉减值35,711万元；（2）土壤修复业务本期新增合同额减少，同时本期施工和结算产值减少，导致营业收入减少1.6亿元、毛利减少3,299万元。
具体经营情况请详见《永清环保股份有限公司2022年年度报告全文》。
二、董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了14次董事会会议，全体董事积极履行职责，不存在缺席或者连续两次未亲自参加董事会会议的情形。2022年董事会审议了定期报告、利润分配、关联交易、提供担保、预留部分股权激励授予和首次授予部分股权激励归属、高管任命等议案，具体内容如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2022年1月12日 | 第五届董事会2022年第一次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于变更公司法定代表人的议案》； 2、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年2月14日 | 第五届董事会2022年第二次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 2022年2月25日 | 第五届董事会2022年第三次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 2、《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》； 3、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年4月15日 | 第五届董事会2022年第四次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于全资子公司与关联方签订工程设备承包合同暨关联交易的议案》。 |
| 2022年4月21日 | 第五届董事会第十五次会议 | 审议并通过： 1、《2021 年年度报告全文及摘要》； 2、《2021 年度董事会工作报告》； 3、《2021年度总经理工作报告》； 4、《2021年度财务决算报告》； 5、《2021年度利润分配预案》； 6、《关于聘请2022年度审计机构的议案》； 7、《2021年度内部控制自我评价报告》； 8、《关于对2022年度日常关联交易进行预计的议案》； 9、《关于调整和补充确认公司高级管理人员薪酬的议案》； 10、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 11、《关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》； 12、《关于修订和新增部分制度的议案》 ； 13、《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 2022年4月26日 | 第五届董事会第十六次会议 | 审议并通过： 1、《2022 年第一季度报告》； 2、《关于推举董事、总经理王峰女士代行公司董事长职责的议案》。 |
| 2022年5月16日 | 第五届董事会2022年第五次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 2022年6月16日 | 第五届董事会2022年第六次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于全资孙公司向银行申请贷款的议案》。 |
2022年6月28日
| 2022年6月28日 | 第五届董事会2022年第七次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于为全资孙公司向银行申请贷款提供担保的议案》。 |
| 2022年7月22日 | 第五届董事会2022年第八次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 ； 3、《关于调整公司向银行申请综合授信内容的议案》。 |
| 2022年8月24日 | 第五届董事会第十七次会议 | 审议并通过： 1、《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2022年10月9日 | 第五届董事会第十八次会议 | 审议并通过： 1、《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 |
| 2022年10月24日 | 第五届董事会第十九次会议 | 审议并通过： 1、《2022 年第三季度报告》； 2、《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 3、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 ； 4《关于向银行申请综合授信额度的议案》 ； 5、《关于公司战略调整再进入余热利用相关领域的议案》。 |
| 2022年12月9日 | 第五届董事会2022年第九次临时会议 | 审议并通过： 1、《关于公司变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》； 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 3、《关于召开2022年第四次临时股东大会的的议案》。 |
(二)董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据相关法律法规的规定和要求，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2022年1月28日 | 2022年第一次临时股东大会 | 审议并通过： 1、《关于提名邹凤鸣女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 2022年3月14日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议并通过： 1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 2、《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议 案》。 |
| 2022年5月16日 | 2021年度股东大会 | 审议并通过： 1、《2021 年年度报告全文及摘要》； 2、《2021年度董事会工作报告》； 3、《2021年度监事会工作报告》； 4、《2021年度财务决算报告》； 5、《2021年度利润分配预案》； 6、《关于聘请2022年度审计机构的议案》； 7、《关于对2022年度日常关联交易进行预计的议案》； 8、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 9《关于对控股子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》；10、《股东大会议事规则》； 11、《董事会议事规则》； 12、《监事会议事规则》； 13、《募集资金管理办法》； 14、《信息披露管理办法》； 15、《独立董事工作制度》； 16、《对外担保管理制度》； 17、《关联交易管理制度》。 |
| 2022年07月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 审议并通过： 1、《关于为全资孙公司向银行申请贷款提供担保的议案》 |
| 2022年12月26日 | 2022年第四次临时股东大会 | 审议并通过： 1、《关于公司变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》。 |
(三)董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022 年，公司召开战略委员会会议1 次，提名委员会会议 2次，审计委员会议2次，薪酬与考核委员会会议3 次。各委员会履职情况如下：
1、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业趋势，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，根据公司的实际情况，对公司未来发展战略、经营规划等方面提出了合理的建议，其中对公司战略调整再进入余热利用相关领域的发表同意的审核意见。
2、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照相关法律法规的要求，认真履行职责，研究、审核高级管理人员的选择标准和程序，并对聘任副总经理、董事会秘书、财务总监的人员聘任发表了同意的审核意见。
3、审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法律法规充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作等。审计委员会通过2021年度报告会议前沟通会就2021年度报告的审计工作情况及重点关注事项进行沟通交流，并对公司审计工作、公司聘请财务审计机构等事项发表审核意见。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法律法规对董事和高级管理人员薪酬及履职情况等事项进行审核，并对公司高管薪酬调整和2021年度公司高管薪酬情况发表审核意见，并审查了股权激励预留授予名单和首次授予部分归属条件的合理性等。
三、独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章等的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立的履
行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、股权激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
四、完善公司法人治理情况
公司董事会严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规的规定，立足于全体股东的利益，建立规范公司运作的长效机制，不断完善法人治理结构，规范内部控制，提高上市公司治理水平，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的“三会一层”的法人治理结构，构建了与公司战略发展相匹配的内部管控体系，有效确保公司规范运作及稳健经营，切实维护公司及全体股东的利益。2022年,公司股东大会、董事会均能严格按照相关法律法规的要求召开，各位董事均能认真履行，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定和要求。公司一直高度重视并不断完善治理结构、提高治理水平、健全内控规范体系，进一步提高上市公司质量。
五、投资者关系维护情况
2022年度，公司通过举办业绩说明会、参与辖区网上投资者集中接待、电话沟通等多种方式加强与投资者的互动，促进了公司与投资者之间的良性沟通交流。并且，公司认真做好投资者关系活动档案，通过及时披露《投资者关系活动记录表》，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。同时，公司不断提升公司核心竞争力和综合实力，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
六、社会责任的履行
公司作为企业公民，在为公司股东创造价值的同时，也积极履行自己的义务，承担社会责任。在公平对待投资者上面，公司严格按照相关法律法规的要求，平
等对待所有股东，及时、准确、完整地履行信息披露义务，并通过信息披露网站、投资者热线、公司网站、现场调研和投资者关系互动平台、自媒体平台等多种方式与投资者进行沟通交流，让广大投资者第一时间及时了解公司的基本情况和重大事项的进展情况，提高了公司的透明度，切实保护了投资者的权益。报告期内，公司积极响应号召，贯彻落实有关要求，积极开展 “5·15全国投资者保护宣传日”、“防范非法证券期货”、 “防范非法集资”、“《湖南省社会信用条例》”、“《中华人民共和国反垄断法》”等投资者保护宣传活动，通过网站、微信以及投放宣传海报等多种渠道，帮助投资者提高风险防范意识和能力。未来公司仍将坚持履行社会责任，为建设和谐社会贡献自己的力量。
七、2023年度董事会工作计划
2023年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，努力推动公司价值和股东价值的协同发展。
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。不断完善公司治理结构，健全制度体系，理顺职能职责，明晰权责边界，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系和风险防范机制，并且严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作水平和信息披露透明度。切实保障全体股东与公司利益，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（二）2023年计划完成公司董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，确保公司董事会工作的正常运转，促进公司规范治理与稳定可持续发展。
（三）加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系，通过投资者热线电话、互动易平台、投资者邮箱等多种督导加强与投资者的联系和沟通。同时，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
（四）全体董事会成员将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的履行决策义务。公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，紧紧围绕公
司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定发展。
（五）未来公司还将聚焦主业，借助资本平台开展资本运作，进一步提高公司业绩，不断增强盈利能力，真正实现为客户、为股东、为员工创造价值。
永清环保股份有限公司
董 事 会2023年4月25日