证券代码：300392 证券简称：*ST腾信 公告编码：2023-040
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
特别风险提示：
1、截至本公告日，针对2021年审计报告中涉及的非标审计意见事项，公司会计师尚未取得确实充分的审计证据，仍有部分重要审计证据尚未完全获取，仍有部分重要的审计程序尚未完成，公司目前尚未消除2021年审计报告中涉及的非标审计意见，公司存在2022 年度被出具非无保留意见的审计报告的可能性。同时，截至目前，由于仍处于审计、核查阶段，公司可能存在经审计的 2022 年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形，可能存在所有者权益大幅减少，净资产为负的情形，结合公司计划的年度报告披露日期及目前的审计进展，公司存在较高的退市风险，但应以审计机构出具的最终专项报告为准。若公司2022年度报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司定于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，董事会换届后，公司管理层会及时向新一届董事会汇报详细的审计工作进展，竭尽全力保证公司年度报告的如期披露。但不排除公司新一届董监高对公司2022年年度财务报告发表异议或年度报告被否决，导致公司2022年年度财务报告披露申请延期披露或无法如期披露的风险。如公司2022年年度财务报告未法定期限内披露，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将被终止上市。
3、公司控股股东徐炜先生因公司增资及借款合同纠纷事项诉讼，其所持有
的公司42,979,100股无限售流通股及限售流通股将被山东省青岛市中级人民法院于2023年4月24日10时至2023年4月25日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖。本次徐炜先生因其股份将被拍卖，可能导致被动减持股份。目前该拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如该部分股份全部被司法拍卖，公司控股股东可能会发生变化，有可能会导致公司实际控制人变更或无实际控制人状态。
敬请广大投资者理性投资，注意公司存在的退市风险！
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议时间：
现场会议时间：2023年4月24日15时。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月24日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为: 2023年4月24日9:15-15:00期间的任意时间。
2.会议召开地点：北京市朝阳区光华路15号院1号楼亿利生态广场14层会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事长田炳信先生
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席情况
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名（代表1名股东），代表公司有表决权股份98,464,016股，占股权登记日公司有表决权股份
总数的25.6417%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东共36名，代表公司有表决权股份118,329,790股，占股权登记日公司有表决权股份总数的30.8150%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计37名（代表37名股东），代表公司有表决权股份216,793,806股，占股权登记日公司有表决权股份总数的56.4567%，其中中小投资者共计34名，代表公司有表决权股份31,786,210股，占股权登记日公司有表决权股份总数8.2777%。（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
2.其他人员出席情况
公司部分董事、监事出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员、北京市振邦律师事务所的见证律师列席了本次会议，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议了如下议案并做出决议：
1、审议未通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况进行专项审计的议案》
总表决情况：同意57,941,100股，占出席会议所有股东所持股份的
26.7264％；反对157,244,006股，占出席会议所有股东所持股份的72.5316％；弃权1,608,700股（其中，因未投票默认弃权594,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.7420％。
其中，中小股东总表决情况：
同意341,100股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0731％；反对29,836,410股，占出席会议的中小股东所持股份的93.8659％；弃权1,608,700股（其中，因未投票默认弃权594,300股），占出席会议的中小股东所持股份的
5.0610％。
2、审议通过了《提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》本议案选举非独立董事实行累积投票制的方式,选举田炳信先生、徐树政先生、王大璋先生、卫民娜女士、党国峻先生、张少华先生为公司第五届董事会非独立董事,任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
2.01选举田炳信先生为第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数224,014,964股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数:42,903,570股。田炳信先生当选公司第五届董事会非独立董事。
2.02选举徐树政先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数224,015,065股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数42,903,671股。徐树政先生当选公司第五届董事会非独立董事。
2.03选举王大璋先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数224,015,065股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数42,903,671股。王大璋先生当选公司第五届董事会非独立董事。
2.04选举卫民娜女士为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数224,015,065股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数42,903,671股。卫民娜女士当选公司第五届董事会非独立董事。
2.05选举党国峻先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数131,123,302股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数923,302股。党国峻先生当选公司第五届董事会非独立董事。
2.06选举张少华先生为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数141,123,301股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数923,301股。张少华先生当选公司第五届董事会非独立董事。
2.07选举李霖女士为公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：得票数115,223,302股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数23,302股。
3、审议通过了《提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案选举独立董事采取累计投票制的方式，选举侯济军先生、沈倩女士、胡付国为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
3.01选举侯济军先生为公司第五届董事会独立董事
总表决情况：得票数184,827,956股。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数42,948,570股。
侯济军先生当选公司第五届董事会独立董事。
3.02选举沈倩女士为公司第五届董事会独立董事
总表决情况：得票数184,828,057股。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数42,948,671股。
沈倩女士当选公司第五届董事会独立董事。
3.03选举蔡国升先生为公司第五届董事会独立董事
总表决情况：得票数99,409,119股。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数:2,100股。
3.04选举胡付国先生为公司第五届董事会独立董事
总表决情况：得票数172,823,301股。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数23,301股。
胡付国先生当选公司第五届董事会独立董事。
4、审议通过了《提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案选举非职工监事采取累计投票制的方式，选举陈文卓先生、周丽佳女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
4.01选举陈文卓先生为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：得票数156,302,410股。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数28,894,814股。陈文卓先生当选公司第五届监事会非职工代表监事。
4.02选举周丽佳女士为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：得票数156,302,312股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数28,894,716股。周丽佳女士当选公司第五届监事会非职工代表监事。
4.03选举许志飞先生为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：得票数115,223,302股。其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数23,302股。
三、律师出具的法律意见
北京市振邦律师事务所郝东亮、牛凯雯律师到会见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1.北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议。
2.北京市振邦律师事务所出具的《关于北京市振邦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十四日