本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年4月25日在百花村大酒店七楼会议室召开。本次会议于2005年4月15日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人,实到7人。公司董事段炼先生因工作原因未能出席会议,授权委托公司董事长林敏先生代为出席并表决；公司独立董事姜方基先生因在国外未能出席会议,授权委托公司独立董事武丰先生代为出席并表决。会议由公司董事长林敏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2004年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票,反对2票,弃权0票。
三、审议通过《2004年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意7票,反对2票,弃权0票。
四、审议通过《2004年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票,反对2票,弃权0票。
五、审议通过《2004年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票,反对2票,弃权0票。
由于公司经营状况出现变化,公司出现亏损。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认,公司2004年度实现利润-8,915,282.71元,加上年初未分配利润-136,613,486.11元,可供股东分配的利润为-145,597,226.08元。
鉴于公司2004年度出现亏损,且累计可供股东分配的利润为负数,公司拟对2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需股东大会审议批准。
本公司独立董事武丰先生、姜方基先生对上述四项议案投反对票,反对的理由：1、未能按要求时间收到会议文件；2、要求对广州新拓公司问题听取专项报告。
六、审议通过《修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
(详见附件一或上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
七、审议通过《修改股东大会议事规则的议案》；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
(详见附件二或上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
八、审议通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
2005年度继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构,2004年度支付审计工作酬金26万元,新年度审计工作酬金不变。
九、审议通过调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案；
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
会议根据公司第三届董事会成员发生变动的情况,按照公司《章程》的有关规定,决定对公司董事会各专门委员会组成人员予以调整。
1、战略委员会(7人)
召集人：林敏董事
成 员：曾德权董事、段炼董事、万征董事、李春玲董事、姜方基独立董事、武丰独立董事
2、审计委员会(5人)
召集人：姜方基独立董事
成 员：武丰独立董事、段炼董事、董迅董事、王伟董事
3、提名委员会(5人)
召集人：姜方基独立董事
成 员：林敏董事、万征董事、曾德权董事、武丰独立董事
4、薪酬与考核委员会(5人)
召集人：武丰独立董事
成 员：林敏董事、万征董事、曾德权董事、姜方基独立董事
十、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
1、会议时间：2005年5月30日上午11：00时(北京时间)
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
(1)审议《2004年度董事会工作报告》；
(2)审议《2004年度监事会工作报告》；
(3)审议《2004年度报告正文及摘要》；
(4)审议《2004年度财务决算报告》；
(5)审议《2004年度利润分配预案》；
(6)审议修改《公司章程》的议案；
(7)审议修改《股东大会议事规则》的议案；
(8)审议续聘会计师事务所及支付报酬的议案。
5、出席会议的对象：
(1)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(2)截止2005年5月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
(3)公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
(1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理；
(2)公司地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
(3)联系电话：0991—7793728
(4)联系传真：0991—7793700
(5)联 系 人：王刚、顾永新
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2005年4月27日
附件二：
《股东大会议事规则》修订案
一、原第十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
拟修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、原第四十条之后增加第四十一、四十二、四十三等三条,原第四十条之后各条编号顺延：
第四十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
三、原第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
拟修改为：股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
