东莞勤上光电股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638
信息披露义务人（一）：东莞勤上集团有限公司住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号
信息披露义务人（二）：李旭亮住所或通信地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***
信息披露义务人（三）：温琦住所或通信地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层****房
信息披露义务人（一致行动人）：李淑贤住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号
信息披露义务人（一致行动人）：梁金成住所或通信地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号
股份变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇二三年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况 ...... 3
三、信息披露义务人之间的关系 ...... 3
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况 ...... 4
第三节 权益变动目的及计划 ...... 5
一、权益变动的目的 ...... 5
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动方式 ...... 6
二、本次权益变动的协议主要内容 ...... 6
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 11
四、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 11
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
一、其他应披露的事项 ...... 13
二、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图 ...... 13
三、《收购管理办法》第七条相关情况 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 20
第八节 备查文件 ...... 25
附表：简式权益变动报告书 ...... 26
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、勤上股份 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 勤上集团 | 指 | 东莞勤上集团有限公司 |
| 晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人 | 指 | 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上市公司254,965,370股、88,183,421股、10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）东莞勤上集团有限公司
东莞勤上集团有限公司基本情况如下：
| 名称： | 东莞勤上集团有限公司 |
| 注册资本： | 7,856.00万元人民币 |
| 法定代表人： | 李旭亮 |
| 统一社会信用代码： | 91441900712264434E |
| 成立日期： | 1998年09月22日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 联系电话： | 0769-81012102 |
| 主要股东： | 李旭亮90%、温琦10% |
| 住所： | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 经营范围： | 生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。 |
（二）李旭亮
姓名：李旭亮性别：男国籍：中国身份证号：4419001966********住址或通讯地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）温琦
姓名：温琦性别：女国籍：中国身份证号：4419001975********住址或通讯地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层***房
通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）李淑贤
姓名：李淑贤性别：女国籍：中国身份证号：4419001974********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号通讯方式：137235*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）梁金成
姓名：梁金成性别：男国籍：中国身份证号：4425271958********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号通讯方式：139026*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况
东莞勤上集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区居住权 |
| 李旭亮 | 男 | 执行董事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
| 温琦 | 女 | 董事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
| 李淑贤 | 女 | 监事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人之间的关系如下：
1、李旭亮先生和温琦女士系夫妻关系，勤上集团系李旭亮、温琦夫妇共同持股的有限公司，其中李旭亮持有90%股权，温琦持有10%股权。根据《收购
管理办法》第八十三条规定，勤上集团和李旭亮、温琦夫妇构成一致行动关系；
2、李旭亮先生和李淑贤女士系兄妹关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和李淑贤女士构成一致行动关系；
3、梁金成先生系李旭亮先生之姐夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和梁金成先生构成一致行动关系。
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人合计持有勤上股份的股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、权益变动的目的
由于信息披露义务人股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。为扭转上市公司发展困境，信息披露义务人拟通过本次权益变动为上市公司引入新实际控制人。本次权益变动完成后，新实际控制人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份
自本报告书签署日起12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
根据信息披露义务人与晶腾达于2023年4月24日签署的《表决权委托协议》，自协议签署后，信息披露义务人及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。2023年4月24日，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
单位：万股
| 相关主体名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | - | - |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | - | - |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | - | - |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | - | - |
| 梁金成 | 750.00 | 0.52% | 750.00 | 0.52% | 750.00 | 0.52% | - | - |
| 小计 | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | - | - |
| 晶腾达 | - | - | - | - | - | - | 43,162.55 | 29.84% |
| 上市公司总计 | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% |
注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。
二、本次权益变动的协议主要内容
勤上集团（委托方1）、李旭亮（委托方2）、温琦（委托方3）、李淑贤（委托方4）、梁金成（委托方5）与晶腾达（受托方）于2023年3月13日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
1. 表决权的委托
1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：
委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1 委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
1.4.2 受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；
（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。
2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。
（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
3. 陈述、保证与承诺
3.1 双方陈述、保证与承诺如下：
（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行 本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；
（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
4. 效力
4.1 本协议经双方签署后即生效。
4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。
4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。
5. 违约责任
5.1 双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本
协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
5.2 尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
6. 保密
6.1 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。
6.2 下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。
6.3 任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
7. 不可抗力
7.1 由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。
8. 法律适用及争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何
一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
9. 其他
9.1 双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股票的质押、冻结、其他权利限制或权属争议情况具体如下：
单位：股
| 信息披露义务人 | 持股数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结数量 | 冻结数量占持股数量比例 | 限售数量 | 限售数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | 254,965,370 | 100% | - | - |
| 李旭亮 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% | 10,430,000 | 100% | - | |
| 李淑贤 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% | 7,500,000 | 100% | 5,625,000 | 75% |
| 合计 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | 431,625,528 | 100% | 164,355,158 | 38.08% |
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动不存在需有关部门批准的情况。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
二、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图
（一）收购人的主体资格
| 企业名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5720WA9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月26日 |
| 经营期限 | 2021年8月26日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
经核查，晶腾达为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。
经核查，晶腾达、李俊锋不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的诚信情况
经核查，晶腾达、李俊锋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人的收购意图
基于对上市公司价值的认可，晶腾达、李俊锋拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，晶腾达、李俊锋将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
三、《收购管理办法》第七条相关情况
（一）《收购管理办法》第七条相关情况说明
为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议关于与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，同意公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方案是否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：
1、公司与威亮电器的关联关系
公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。
2、公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况
（1）《房地产转让合同》签订情况
2011年6月23日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。
（2）《房地产转让合同》履行情况
1）价款支付
2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。
2）他项权利注销
标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。
3）资产移交
在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司使用或对外出租。
4）过户登记手续办理
过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，其他合同约定内容均已履行完毕。
3、标的资产被抵押和查封情况
（1）标的资产被设定抵押
1）2015年标的资产被设定抵押情况
2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
2）2018年标的资产被设定抵押情况
2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情
况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
（2）标的资产被查封
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
4、公司针对标的资产已采取的措施
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼和担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
（1）案外人执行异议申请
2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。
（2）案外人执行异议诉讼
2019年11月11日，公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于2019年11月20日取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。
2020年4月30日，公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
2022年5月25日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《恢复审理通知书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。
2022年9月13日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《民事判决书》：驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。
前述判决为一审判决结果，公司已提起上诉。
2023年3月15日，广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作出（2022）粤19民终13092号《民事判决书》：驳回公司的上诉请求。
（3）确认抵押合同无效诉讼
公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2021年1月5日，公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申请。
2022年4月11日，公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终
899号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由公司承担。
公司已提起再审，并于2022年11月8日收到广东高院出具的（2022）粤民申15061号《民事申请再审案件受理通知书》。
（4）担保物权确认纠纷诉讼
公司于2022年8月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：（2022）粤1973民初13768号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于2015年7月8日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公司受让相关不良资产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
截至目前，相关诉讼正在审理中。
（二）解决方案
目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用，公司争取尽快取得案外人执行异议诉讼的一审判决结果。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”），如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的潜在损失，保护公司及中小股东利益，上市公司2022年计划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于2022年6月23日出具的《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》因上市公司于2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件，其主要内容为：
“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。
2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。
3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解
禁。”此外，晶腾达于2023年1月31日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）。晶腾达补充承诺不因上市公司2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项而失去履行条件，该承诺仍然有效，将继续履行，其主要内容如下：
“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。
2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。
3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”
晶腾达已于2023年2月3日向上市公司支付前述500万元保证金。
公司认为，公司对标的资产享有合法权益，但如果标的资产最终被强制执行，公司将向威亮电器追讨相关资产账面剩余净值以及增值部分（增值价值需履行评估程序）等损失。目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经营场所进行替代。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
东莞勤上集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李旭亮
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李旭亮（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
温 琦（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李淑贤（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁金成（签字）
年 月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人勤上集团的法人营业执照和李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成的身份证明文件；
二、信息披露义务人勤上集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件，包括《表决权委托协议》；
四、备查文件置备地点：东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东莞勤上光电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号 |
| 股票简称 | 勤上股份 | 股票代码 | 002638 |
| 信息披露义务人（一）名称 | 东莞勤上集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 信息披露义务人（二）名称 | 李旭亮 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市莞城区迈豪街**号*** |
| 信息披露义务人（三）名称 | 温琦 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市东城区明怡苑**层****房 |
| 信息披露义务人（四）名称 | 李淑贤 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号 |
| 信息披露义务人（五）名称 | 梁金成 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明） 表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：431,625,528股 持股比例：29.84% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股/表决权 变动数量： 0 /431,625,528股 变动比例：0/-29.84% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：《表决权委托协议》签署之日 方式：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 本次权益变动不涉及增持 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 备注：本次权益变动方式为表决权委托，不涉及资金支付 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 | |||
| 以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是√ 否□ 详见本报告书“第六节 其他重大事项”之“三、《收购管理办法》第七条相关情况” |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用，本次权益变动不存在需有关部门批准的情况 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：东莞勤上集团有限公司
法定代表人：
李旭亮
2023年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
李旭亮
2023年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
温 琦
2023年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
李淑贤
2023年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
梁金成
2023年 月 日